上市公司治理

出版时间：2009-4  出版社：中国时代经济出版社  作者：刘李胜 编  页数：333  

前言

　　2008年由美国次贷危机引发的全球金融危机、2003年美国出现的安然、世通公司的财务丑闻，以及1997年爆发的亚洲金融危机，都无一例外地涉及到微观经济层面的公司治理问题。人们愈发意识到，现代公司治理问题处理成败将直接关系到一个国家（地区）经济发展的命运。　　在狭义上讲，公司治理是一种公司内部的治理体制，通过股东大会、董事会、监事会、经理层的设置，来明确各个机构之间的职责，达到平衡和调节各机构之间关系的目的。在广义上讲，公司治理则涉及到与利益相关者的关系，公司治理既包括公司的外部环境，诸如法律体系、市场环境，也包括公司内部的约束激励机制和监督机制等。关于公司治理的理论研究主要包括公司应以股东利益最大化为目标的金融市场理论，来自金融市场的短期压力会让管理层更关注于短期业绩而忽略长期利益的市场短视理论，以及公司管理层应将权利更多的交予其利益相关者的利益相关者理论等几种流派。　　作为公司治理结构的重要组成部分，独立董事制度自诞生以来，便被作为推进公司治理结构的一个重要举措，受到理论界的高度评价。独立董事能够以其正直的思想品格、良好的职业操守、精湛的专业技能，站在公司的整体利益和长远发展的高度，对公司的战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题做出自己的独立判断。相对于执行董事而言，独立董事一般能够站在比较客观、公正的立场上，敢于质询、批评甚至公开谴责公司的管理层，确保公司遵守良好的治理准则。当然，独立董事也不是要刻意表现自己的清高，在每个问题上都与董事会有意作对。在各个公司的治理实践过程中，独立董事在制约大股东、维护中小股东利益方面做出了突出的贡献。　　事实上，诞生于西方国家的公司治理结构不过是其国家政治结构、社会结构在公司内部制度上的一种文化投影。换言之，西方公司治理结构不过是把作为背景而存在的西方民主、制衡、平等文化在公司结构中加以制度化而已。对于中国企业特别是上市公司来说，由于特殊的历史文化传统和计划经济时代的深刻影响，公司治理的困难并不在于建立那些专业委员会的有形结构，而在于建构一种使这些有形结构真正有效发挥作用的文化基础。

内容概要

　　《上市公司治理独立董事制度》在编写过程中，作者参考和引用了大量国内外研究成果和文献资料。随着世界经济的发展和人类文明的进步，公司治理问题会面临着越来越多的挑战。企业在经营过程中不断出现新问题和新观念，促使人们在公司治理领域不断探索，寻求最适合自身发展的模式。理论界的研究成果大量应用于指导实务操作，实践中人们探索到的新方法又反过来促进理论的发展。董事作为公司治理的核心人员，更是在公司治理中起着举足轻重的作用。人们期待着董事在专业知识和基本素质方面都能够更加专业化，独立董事在公司治理的过程中发挥更大的作用。我们确信，经过无数人的持续努力，公司治理领域的研究在形式和内容上都将能够得到不断的更新和进步，为企业和社会带来更多的财富。

作者简介

　　刘李胜，经济学博士后，曾任CSRC资深官员，主要从事政策研究、投资者教育、国际合作和境外上市等业务。他曾由中央组织部选派到三峡工程挂职。从事投资控制、战略发展和公司上市等工作。他曾获得中国多家著名大学学位，并在美国SEC、东京证券交易所、香港证监会和联交所等国际知名金融机构学习工作。他是中国国家级经济学和管理学研究员、教授及导师。也是香港注册财务策划师和英国ACCA资格获得者。他撰写并出版有40多部中文著作和15部外文翻译著作。有数千家企业和境外机构接受过他的培训。

书籍目录

导言第1章 公司治理概论第1节 公司治理概念及问题由来第2节 四种主要的公司治理理论第3节 几种主要的公司治理模式第4节 董事会的类型与职责第2章 OECD公司治理原则与我国上市公司实践第1节 国际公司治理结构的历史沿革第2节 OECD关于法人治理结构的五项原则（目标）及我国公司的某些不足第3章 各国公司治理最佳做法第1节 成熟市场公司治理最佳做法第2节 新兴市场公司治理最佳做法第4章 公司治理与财务报表第1节 公司治理与财务报告第2节 公司治理环境中的会计政策选择第3节 公司治理与审计模式第5章 各国公司治理经验借鉴第1节 美国公司治理改革及其启示第2节 日本公司治理的经验、教训和发展趋势第3节 韩国公司治理的经验、教训和发展趋势第4节 各国公司治理的趋同化和全球化第6章 中国公司治理发展历程、基本特征和改革方向第1节 所有权、控制权和公司治理发展第2节 上市公司治理的法制环境发展第3节 公司外部治理发展第4节 公司内部治理发展第5节 各国（地区）公司治理模式启示与我国的改革方向第7章 独立董事制度产生与发展第1节 设立独立董事的目的第2节 独立董事的角色与作用第3节 独立董事制度产生与发展过程第4节 我国独立董事制度的产生与发展第8章 境外法律法规对于独立董事独立性、任职资格的规定第1节 对独立董事独立性的规定第2节 独立董事任职资格规定第3节 独立董事人数及在董事会中比例规定第9章 我国法律法规对于独立董事独立性、选罢的规定第1节 独立董事的资格独立性第2节 独立董事的选聘、任用、辞职、罢免第10章 独立董事的权利和义务第1节 独立董事的权利第2节 独立董事的一般义务第11章 独立董事的法律和风险防范第1节 独立董事的法律责任第2节 独立董事的风险及其防范第12章 独立董事的工作第1节 独立董事的工作时间第2节 独立董事在关联交易中的职责第3节 独立董事出现意见分歧时如何处理第13章 独立董事的薪酬激励第1节 独立董事的薪酬第2节 境外有关董事薪酬的规定与现状第3节 我国有关董事与独立董事薪酬的规定第14章 独立董事发挥作用的配套措施第1节 独立董事的任前辅导与培训第2节 独立董事决策的信息支持第3节 独立董事行使职权的机构第4节 独立董事的监督第5节 董事责任保险第15章 独立董事的绩效第1节 独立董事制度在美国的绩效第2节 独立董事制度在英国的绩效第3节 独立董事制度在其他国家的绩效第16章 美国共同基金中的独立董事制度第1节 美国共同基金的组织结构第2节 基金董事与一般公众公司董事责任的比较第3节 美国共同基金独立董事制度发展的历史背景第4节 美国共同基金独立董事制度发展趋势第17章 我国独立董事制度的建立、发展和未来的完善之路第1节 我国独立董事制度的执行成效第2节 我国独立董事制度实行中存在的问题第3节 完善我国独立董事制度的对策建议附录1 国外独立董事案例附录2 国内独立董事案例附录3 OECD公司治理准则[2004版]主要参考文献后记

章节摘录

　　第1章 公司治理概论　　第1节 公司治理概念及问题由来　　公司治理概念　　公司治理（Corporate Governance）通常又译为公司法人治理结构或公司督导机制。在我国的台湾地区称为公司统制，香港地区则称为公司管制。它源于现代公司中所有权和控制权的分离，不仅规定了公司的各个相关利益主体（包括股东、董事会、监事会、经理层等）的责任和权利，而且规定了公司决策所应遵循的规则和程序，以实现股东及其他利益相关者的利益最大化。　　公司治理概念有狭义和广义之分。我国南开大学李维安教授认为，"狭义的公司治理是指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式及非正式的制度来协调公司与所有利害相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区等）之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。"　　从内容上看，公司治理包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。　　公司治理机制　　公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会、监事会与经理人之问形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规，实现公司及股东利益的最大化。