上市公司并购、接管与反接管

出版时间：2009-6  出版社：中国时代经济出版社  作者：刘李胜 主编  页数：375  字数：436000  
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内容概要

企业并购作为社会资源重新配置、提高资源的利用效率的一个重要手段，在现代企业的发展过程中已越来越多地被利用，而且规模不断扩大，形式又呈现出多样化。但是，企业并购并非都是包治百病的良药，不成功案例也很多。波特（1987）对33家大企业36年的并购进行了研究，发现以并购方式进入全新领域的60％的企业，进入无关领域的74％的企业重组是以失败告终。对并购失败原因进行分析，我们发现，并购战略定位不明确、整合不力、没有发挥协同效应、没有提升核心能力和促进企业可持续成长的占很大比例。不以企业价值提升为目的的并购，更使企业走入盲目做大的误区，即只注重企业资产规模的扩大，忽视自身赢利能力的提升，进而影响企业的发展空间、资源配置和持续成长。因此，促使笔者思考并购战略定位、并购整合的协同效应与企业价值提升、企业可持续成长的关系。随着经济全球化步伐的迈进，我国企业所面临的竞争日趋激烈，特别是在我国加入世界贸易组织之后，压力更是增大。我国由于长期以计划方式实行资源配置，重复配置与误配置的现象非常普遍。因此，通过企业间的兼并与收购，可以使资产从一个企业流向另一个企业，实现资源在同行业或同一经济部门以及不同经济部门之间流动，从而提高资产的使用效率，减少资源浪费，并有效地实现产权结构的调整，对促进产业结构的升级换代起到良好的效果。同时，企业并购还可以提高存量资产的使用效率，并实现生产要素间的互补性。从并购发展史看，在产业结构的初步形成阶段企业并购起到了举足轻重的作用，这也是我国企业在短期内实现规模经济，提高市场份额，打入世界市场，增强竞争力的一个行之有效的手段。本书将以全球化的视野，对上市公司的并购、接管与反接管等几个方面内容加以详述，分析并购过程中的各影响因素，促进我国企业的成功并购，提高企业经济效益，推动资产存量、行业结构、产品结构、组织结构的调整，对企业的经营活动起到应有的帮助和指导作用。

作者简介

刘李胜，经济学博士后。曾任CSRC资深官员，主要从事政策研究、投资者教育、国际合作和境外上市等业务。他曾由中央组织部选派到三峡工程挂职，从事投资控制、战略发展和公司上市等工作。他曾获得中国多家著名大学学位，并在美国SEC、东京证券交易所、香港证监会和联交所等

书籍目录

导言第1章  公司并购的经济动因分析  第1节  效率理论  第2节  代理成本理论  第3节  自由现金流量理论  第4节  信息理论  第5节  经理阶层规模动机论  第6节  财富再分配理论  第7节  市场势力理论第2章  并购程序框架  第1节  并购战略目标确立  第2节  收购公司的自我评价  第3节  目标公司的选择及其调查评价  第4节  并购方案设计  第5节  并购进程控制与评价第3章  合并  第1节  合并概论  第2节  合并程序  第3节  合并的价值评估  第4节  合并的融资第4章  反向收购  第1节  反向收购的概念  第2节  反向收购方式  第3节  反向收购程序  第4节  反向收购策略第5章  杠杆收购  第1节  杠杆收购的含义  第2节  杠杆收购的程序  第3节  杠杆收购的融资战略  第4节  杠杆收购的风险管理  第5节  杠杆收购对我国企业改革的借鉴意义第6章  外资并购  第1节  外资并购的概述  第2节  全球跨国并购的趋势分析  第3节  外资并购的程序  第4节  外资并购我国上市公司的发展和特点  第5节  外资并购我国上市公司的注意事项第7章  要约收购  第1节  要约收购的概念  第2节  要约收购的程序  第3节  要约收购的策略第8章  我国上市公司兼并与收购的顾问业务  第1节  投资银行  第2节  会计师事务所  第3节  其他顾问第9章  我国上市公司兼并与收购的财务处理  第1节  购买法和权益结合法  第2节  商誉的财务处理  第3节  上市公司兼并与收购中的税务处理第10章  反收购  第1节  反收购概念与历史沿革  第2节  反收购策略第11章  反收购的预防措施  第1节  建立合理的持股结构  第2节  毒丸计划  第3节  反收购条款  第4节  反收购的契约安排第12章  反收购的积极措施  第1节  对收购方的定向回购与停止协议  第2节  资本结构调整  第3节  反收购策略性资产重组  第4节  诉讼  第5节  其他措施第13章  融资与再融资  第1节  资金需求评估  第2节  融资来源分析  第3节  融资与再融资策略第14章  我国上市公司并购整合战略  第1节  公司并购整合的内容与地位  第2节  公司并购整合战略的实施  第3节  我国上市公司并购整合的案例研究第15章  我国上市公司的关联交易  第1节  关联交易的概述  第2节  我国上市公司关联交易的特点      第3节  我国上市公司并购中关联交易存在的问题  第4节  规范我国上市公司并购中关联交易的思路与对策第16章  上市公司接管与反接管  第1节  市场接管概述  第2节  市场接管的作用  第3节  敌意接管  第4节  我国市场接管中应注意的问题主要参考文献后记

章节摘录

　　（1）管理人员作为公司的雇员一般都对公司专属知识进行了投资，他们在公司内部的价值大于他们的市场价值，管理人员的流动会造成由雇员体现的公司专属信息的损失。况且，一个公司的管理层一般是一个有机的整体，具有不可分性，剥离过剩的管理人力资源是不可行的。但是，并购提供了一条有效的途径，把这些过剩的管理资源转移到其他公司中，而不至于使它们的总体功能受到损害。　　（2）一家管理低效的公司如果通过直接雇佣管理人员增加管理投入，以改善自身的管理业绩是不充分的或者说是不现实的，因为受规模经济、时间和增长的限制，无法保证一个管理低效的公司能够在其内部迅速发展其管理能力，形成一支有效的管理队伍。　　这种理论所难以解释的一个问题是，如果把问题引向极端，将会得出这样的结论：当整个经济中（实际上是整个世界上）只有一家公司时，其管理效率将达到最大化，即在经过一系列并购之后，整个世界的经济最终将会被具有最高管理效率的公司所并购。但是，由于任何能干的管理队伍的管理能力都是有限度的，所以，在这一情形出现之前，公司内部的协调问题或管理能力的限制问题就会变得非常突出，从而阻止并购的进一步扩大。总之，管理协同效应理论在一定程度上解释了横向并购的原因，但在解释混合并购的动机方面，该理论过于牵强，至多只能解释极少的混合并购，而且实证研究也很难支持这一理论。例如，Markham（1973）在对30年内发生的混合并购调查中，发现仅有16％的并购公司更换了两个或更多的高级管理人员；在60％的情况下，所有高级管理人员都被保留下来。