公司法及公司登记管理条例新旧条款比较与适用

出版时间：2006-01-01  出版社：中国工商出版社  作者：杨文彬  页数：533  

内容概要

　　新《公司法》和《公司登记管理条例》对原有规定进行了全面修订，涉及公司制度和公司登记管理制度的重大调整、改革和创新，修改的内容非常多。为了便于读者学习、理解《公司法》和《公司登记管理条例》，《公司法及公司登记管理条例·新旧条款比较与适用》介绍了《公司法》修订的基本情况，并对《公司法》及《公司登记管理条例》的新旧条款逐一进行对照比较，从新旧条款的差别、修改的理由，以及如何适用方面提出了见解和看法。《公司法及公司登记管理条例·新旧条款比较与适用》还将《公司法》、《公司登记管理条例》新旧条款进行对应汇总，并收录了《公司法》修订的有关背景资料，以及相关法律规定，以飨读者。

书籍目录

第一编 《公司法》修订概况第一章 《公司法》修订综述第一节 《公司法》修订背景及经过第二节 《公司法》修订的基本思路、主要特点及意义第三节 《公司法》章节的结构修订第二章 《公司法》修订的主要内容第一节 公司准人制度第二节 公司章程第三节 公司治理结构第四节 权益保护第五节 公司退出制度第六节 法律责任附录一：新《公司法》增加主要条款汇总附录二：旧《公司法》规定内容未作任何修改条款汇总附录三：旧《公司法》被删除主要条款汇总附录四：《公司法》修订立法背景资料1．关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明2．全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报3．全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》审议结果的报告4．全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案三次审议稿)》修改意见的报告第二编《公司法》新旧条款对照比较第一章 总则第二章 有限责任公司的设立和组织机构第一节 设立第二节 组织机构第三节 一人有限责任公司的特别规定第四节 国有独资公司的特别规定第三章 有限责任公司的股权转让第四章 股份有限公司的设立和组织机构第一节 设立第二节 股东大会第三节 董事会、经理第四节 监事会第五节 上市公司组织机构的特别规定……第三编 《公司登记管理条例》新旧条款对照比较第四编 《公司法》及《公司登记管理条例》新旧条款对应汇总表第五编 相关法律、行政法规和规章规定

章节摘录

　　一、公司利益保护　　1.股东、发起人的出资义务　　与旧《公司法》相比，按照资本充实原则，增加了足额缴纳的义务。一是有限责任公司股东不按照规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳（第二十八条第二款）。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任（第三十一条）。将原来的“补交其差额”修改为“补足其差额”，不仅要补交，而且要补足。二是对于股份有限公司，增加了公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任（第九十四条）。　　2.董事、监事、高级管理人员的义务和限制性规定　　新《公司法》将公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务单列一章，强化了董事、监事、高级管理人员的义务和责任，并将原来对经理的规定扩大到所有高级管理人员。　　一、是董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务（第一百四十八条第一款）。在原来遵守章程的基础上，增加了遵守法律、行政法规规定，同时增加了勤勉义务的规定。　　二、是董事、高级管理人员不得兼任监事（第五十二条第四款、第一百一十八条第四款）。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职（第七十条）。　　三、是公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款（第一百一六条）。这一禁止性规定，主要是防止董事、监事、高级管理人员滥用职权，损害公司利益。　　四、是禁止董事、高级管理人员的行为，增加了未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；接受他人与公司交易的佣金归为己有。同时，对董事、高级管理人员违反禁止行为的规定，其所得收入应当归公司所有（第一百四十九条第一款第五、六项及第二款）。　　五、是股份有限公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况（第一百四十二条），以防止其利用职权损害公司利益。3.重大事项集体决策一是公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过（第十六条）。根据新《公司法》的规定，公司对外投资或者担保，要依照章程规定，并由董事会或者股东会、股东大会决议。如果公司是为公司股东或者实际控制人提供担保的，法律强制规定必须经股东会或者股东大会决议，而且被投资或者被担保的股东或者实际控制人无表决权，董事会也无权决定，主要是防止公司股东或者实际控制人损害公司利益。