经济全球化背景下的公司治理与公司法改革

出版时间：2006-10  出版社：中国政法大学出版社  作者：贺绍奇  页数：349  

内容概要

本书由总论和三个部分共16章构成，总论部分阐述了法律体系与公司治理、公司的价值及竞争力之间的内在关系。　　第一篇则从公司内部治理机制的改善论述了董事会的改革。从公司内部治理机制上来说，公司治理的核心是董事会。　　本书第二篇对发达国家和新兴市场经济国家公司法和证券法改革进行了比较研究。公司治理水平决定是公司的竞争力和能力，经济全球化背景下各国企业激烈的国际竞争，考验着各国在公司法、证券法等法律制度方面创新的能力。　　本书第三篇是对机构股东能动主义和证券公益民事诉讼的专题研究。机构股东能动主义和证券公益民事诉讼，是新发展起来的两个公司治理机制，它是随着股东机构化，证券是民事诉讼职业化、公益化而出现的两个新兴的治理力量。

书籍目录

导言　第一章　总论——法律、公司治理与公司价值及竞争力　　　一、法律公司治理对公司价值与竞争力的影响　　二、公司法竞争　　三、公司法改革第一篇　公司治理、董事会改革与独立董事制度　第二章　董事会演变与公司治理改革运动的兴起　　一、现代公司制度的产生及公司治理问题的产生　　二、所有权与控制权进一步分离及对策　　三、董事会的演变与重构及公司治理运动的兴起　　四、小结　第三章　关于独立董事制度的理论争论　　一、独立董事制度存在的合法性与合理性　　二、是实行一元董事制度，还是采取二元董事制度　　三、独立董事制度与公司业绩　　四、独立董事制度内在缺陷　　五、小结　第四章　董事会改革与独立董事制度　　一、美英等国家公司董事会的改革　　二、欧洲大陆国家公司董事会的改革　　三、发展中国家或新兴市场经济国家/地区的董事会改革　　四、瑞士的独特经验　　五、中国公司董事会的改革　　六、小结　第五章　董事行为规范的重构(一)——董事(独立董事)注意义务的重新诠释　　一、董事义务概述　　二、董事的注意义务　　三、商业判断错误情况下善意董事的保护——商业判断规则　　四、小结　　第六章　董事行为规范的重构(二)——董事(独立董事)忠实义务的重新诠释　　一、英国普通法中董事的忠实义务　　二、美国公司法中董事的忠实义务与独立董事　　三、小结　　第七章　董事行为规范的重构(三)——董事(独立董事)的特别注意义务　　一、公司成为并购的目标公司时董事负有的特别注意义务　　二、在公司破产时对公司债权人负有的特别注意义务　　三、对少数股东负有的特别注意义务——控制股东与董事的连带责任　　四、小结第二篇　公司治理运动中公司法改革的国际比较　第八章　美国的公司法改革　　一、改革的背景　　二、改革的主要内容　　三、安龙事件后的美国公司法改革　　四、小结　第九章　英国公司法改革　　一、公司法演变的历史及公司法存在的主要问题　　二、公司法的全面改革　　三、小结　　第十章　日本公司法改革　　一、改革的背景　　二、改革的步骤及主要内容　　三、改革取得的实效　第十一章　德国公司法改革　　一、改革的背景　　二、公司法的改革　　三、小结　　第十二章　韩国公司法改革　　一、改革的背景　　二、改革的主要内容及取得的成绩　　三、公司法的进一步改革　第十三章　香港公司法改革　　一、公司法改革的背景　　二、公司法的全面检讨与改革　第十四章　我国的公司法改革　　一、1993年公司法存在的先天性缺陷　　二、国有企业公司治理问题产生的根源及公司法的局限性　　三、公司法的改革　　四、新公司法能否改善我国公司治理水平第三篇　机构股东能动主义与证券民事公益诉讼　第十五章　机构股东能动主义：晚近趋势及其对公司治理的影响　　一、股东能动主义发展的晚近趋势及主要原因　　　二、机构股东能动主义对公司治理的改善　　三、关于机构股东能动主义对上市公司治理作用的争论　　四、结论　第十六章　构建证券民事公益诉讼，提高公司治理的水平　　一、传统私益诉讼的致命缺陷　　二、消除传统私益诉讼的缺陷——证券民事公益诉讼　　三、如何构建我国证券民事公益诉讼

章节摘录

　　⑧加强监事会保密义务，尤其是在与媒体打交道上。⑨商业判断规则。政府方面建议对股份有限公司法93条进行澄清，经理董事和监事行为只要是善意的，不违法就不对其行为后果承担责任。　　3.加强股东的权利。政府公司治理委员会关于股东大会、公司与股东之间沟通的改革建议重点，是现代信息和通讯技术最大限度的利用，包括互动的网络股东大会、提高投票代理权征集的竞争。委员会建议改变大量的以纸张为载体的信息传播方式为电子传播方式，包括注册登记，定期报告等，建立一个中央因特网站，所有信息都可以从这里取得。具体建议包括：①公司应当通过书面形式或在线形式发出召开股东大会的邀请。②公司治理法典应要求自股东大会召开后供股东阅读的报告或文件放到公司网站上。③公开股东提出的相反建议，包括经理职务，该公开应当以较为简单的方式，如在公司的网站上，只要该建议能够送达给参加股东大会的股东。④删除股票储存作为参加股东大会、投票的先决条件的规定。⑤在公司章程中可以规定，通过远程通讯工具参加股东大会。⑥公司章程应当规定，股东可以亲自出席会议，也可以授权他人代理，可以通过电子通讯工具行使这些权利。⑦公司可以在章程中规定，允许监事会在某些特殊情况下通过电子、电话或可视通讯手段参加股东大会。⑧应当允许闭锁公司在其章程中扩大股东的权利，尤其是赋予股东检查公司记录和取得有关信息的权利。　　……