商诫-商战那些局

出版时间:2012-7  出版社:知识产权出版社  作者:赵国华 著  页数:318  字数:354000  
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内容概要

  古训有云:天下四行,士农工商。无农不稳,无商不富。四行中唯有商能将各行相衔接。在市场经济蓬勃发展的今天,商的重要性和厚重性更不言而喻。然而,自有商之日起,商场硝烟就不曾散去,商战中的法律风险如同一个个局一般扑朔迷离。法律彰显公平正义,但正义的利剑扫过之处,往往有着不可言说的奥妙。基于此,本书作者结合十余年一线律师的从业经验,独辟蹊径解读商战中的法律风险防范,于是有了这本商诫。本书是“商诫”,亦是“伤诫”,从一个个经典案例中萃取经验教训,作为前车之鉴。本书名“商诫”,
亦是“商建”,既着力于公司内部控制、资本市场等企业共性问题,亦从矿业、房地产等领域提出防范法律风险的合理化建议。本书旨在为企业家、企业管理人员防范、摆脱法律困境,愿其在商战中如庖丁解牛般游刃有余。

作者简介

  赵国华,男,1970年生于河北廊坊,1993年大学毕业后进入中国石油天然气总公司石油物探局工作。1996年考入中国政法大学研究生院,师从著名法学家赵旭东教授,主攻民商法方向,获硕士学位。1999年至今从事律师职业工作,现为北京市亿达律师事务所高级合伙人。中国民建会员,中国政法大学企业法律风险研究中心、海关法研究中心研究员。首届中国百强律师。从事专师工作13年,积累了丰富的诉讼和非诉讼经验,尤其擅长公司法律事务和海关法律事务,担任数十家知名企业常年法律顾问,曾经办大量非诉业务,代理了许多有代表性和影响力的诉讼案件。

书籍目录

第一章 攘外必须安内---公司内部那些事儿
第二章 与狼共舞——资本市场没有灰太狼
第三章 黄世仁与杨白劳的前世今生——企业家债权保护与救济
第四章 我的地盘谁做主——警惕合法伤害权与选择性执法
第五章 与法律狭路相逢——企业家刑事法律风险防范
第六章 安得广厦千万间——房地产市场法律风险防范
第七章 永失“索爱” ——“索爱”商标争夺战给企业家们的启示
第八章 步步惊心——矿业经营法律风险防范
第九章 成也萧何,败也萧何——企业家“第四种权力”的运用与防范

章节摘录

  任我行PK东方不败——从国关“黄陈之争”看公司内部人控制 研究公司治理、探讨公司内部人控制问题,国美“黄陈之争”是一个不 可多得的案例。笔者作为参与黄光裕先生刑事及民事案件的律师,却不想触 及该案,主要基于两点考虑:其一,基于代理律师身份,是否还能够中性地 判断与思考?是否会因“屁股决定脑袋”得出贻笑大方的观点?其二,研读 国美“黄陈之争”相关资料,虽限于该事件的公开报道,会不会被误读成笔 者的独家爆料。然而,这的确是个让人爱不释手的“标本”。作为公司法学 人,如果你没有关注过这个事件,研读过这个案例,那可真应了《鹿鼎记》 里那句话:“平生不识陈近南,就称英雄也枉然。”近距离看“黄陈之争”,不由得想起《笑傲江湖》中的任我行与东方不 败。黄先生的“霸气外露”与陈先生的“阴柔收敛”,性格确也像极了任我 行与东方不败两位大侠。故事情节也近乎雷同。当初,任我行对东方不败也 是连连恩遇,任我行闭关修法之时,由东方不败代管日月神教。东方不败却 趁机斩除任我行的羽翼,偷袭任我行,将任大教主囚人西湖湖底,直至旧部 向问天与未来女婿令狐冲施计将其救出。金庸先生的作品被誉为“成年人的童话”,许多成年人包括企业家朋友 都喜欢读。有记者采访金庸先生,询问其写作秘诀,先生一语中的:我写的 不是武功,是人性。是的,从古至今,一切皆变,但人性仿佛没有什么长进。在许多公司中,现实版的任我行PK东方不败每每上演,而国美“黄陈之争”是其中的“贺岁大片”。国美“黄陈之争”有无数媒体报道过,无数专家评论过,更有无数好事 者杜撰过,真是“乱花渐欲迷人眼”,正应了鲁迅先生关于《红楼梦》的那 段评价:“理学家看到了淫,经学家看到了易,才子佳人看到了缠绵,流言 家看到了宫闱秘史。”其实“黄陈之争”本质上和任我行与东方不败之争一 样,都是控制权之争。黄陈二人争夺的是国美控制权,任我行与东方不败争 夺的是“日月神教”的控制权。下面,我们随着故事的演进,来研读这部商 业大片。国美“黄陈之争”桥段回放 赌输永乐 2005年下半年,运作永乐电器上市的摩根士丹利与永乐签下了一份对赌 协议。协议内容为:如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高 于75亿元人民币,机构投资者将向永乐管理层转让4 697.38万股永乐股份 ;如果净利润等于或低于75亿元,永乐管理层将向机构投资者转让4 697. 38万股股份;如果净利润不高于6亿元,管理层转让的股份最多将达到939 476万股。如赌输,永乐管理层将失去对永乐的控股。面对2005年以前永乐 良好利润增长率的事实与对永乐持续向好发展的判断,陈晓签下了这份对赌 协议。这样,永乐必须“三年内保持年均50%的净利润增长率”,才会赌赢。为赌赢大摩,陈晓裁员、减薪,大力整改,并于2006年4月与大中电器 达成了“换股合并”计划。随后大摩调低永乐盈利预期,致使永乐股价暴跌,进而造成永乐大中换股合并计划流产。永乐与大摩对赌惨败,陈晓失去对 永乐控股。最终,2006年7月,国美电器收购了上市仅仅9个月的永乐电器。引“郎”入室 尘埃落定时回过头看国美“黄陈之争”,有人对黄光裕在收购永乐电器 时顺手把陈晓也带过来颇不以为然,认为黄光裕是“引狼人室”。我却不这 样认为,从国美收购永乐相关资料分析,陈晓进入国美应不是协议内容,即 使是收购协议内容,肯定也不是收购协议达成的必要条件。这不是菜市场买 菜,买鸡蛋顺便搭捆儿大葱。陈晓进入国美,我想应是黄光裕深思熟虑后作 出的决定。陈晓虽赌败大摩,但也是家电连锁市场的英雄。虽不擅长开疆拓 土,但适合具体业务的精耕细作,黄陈合作在当时看来确实是互补型的强强 联手。再加上永乐并人国美后,双方的对接和融合需要一个过程,为好好“消化”永乐,尽量不产生“排异反应”,力邀陈晓应是当初最佳方案。陈晓 本是永乐的“帝王”,被收编后来国美做“宰相”,被许多媒体和网友斥为 “假投降”。我想这也冤枉了陈晓,陈晓就职国美之初,确实是“真投降”,并不像三国的魏延,天生脑后有反骨。但不可否认,陈晓的帝王情结确确 实实存在于心灵深处,当条件成熟时它会生根发芽。笔者小时候学过一篇课 文,叫《种子的力量》,说的是科学家做过实验,种子发芽能让最坚固的头 盖骨裂开,这就是自然界种子力量的可怕。思想的种子也同样可怕,黄陈之 争对国美乃至对股东的伤害程度还没有专家进行过量的评估,但毫无疑问那 是巨大的。黄光裕案发是陈晓帝王种子萌发的阳光、空气和水,虽然这些的 到来有极大的偶然性,但它毕竟来了。我以小人之心度君子之腹一下,如果 说陈晓对黄光裕刑期作过一个自己的判断,借用铁道部新闻发言人的一句话 那就是:不管你信不信,反正我信了。一切的稳定都是动态中的稳定,国美 的权力结构也是一样,当国美的那颗定海神针被拔起时,龙宫想不摇晃都难。在那个时点上,多少人作出了错误的判断:黄大势去矣!这里面当然包括 陈晓。英国发生骚乱后,一位评论家对该骚乱反思时说过一句耐人寻味的话,大意是,每个人心中都有一个拉登。是的,人性中暗的一面人人皆有,只 是没有生根发芽的机会。剽窃这位评论家的思想,我想说,人人心中都有一 个陈晓。我想陈晓先生到国美之初,应该是“一心礼佛,心无杂念”的。然 而时势造英雄,有了黄光裕案件的“时势”,陈晓心中的“种子”勃发了。有评论说,陈晓先生是披着羊皮的狼,我不认同,在当时,“狼”只是“种 子”,深藏于内心,如果没有发芽,甚至连他本人都不会感觉到它的存在。在这点上,陈晓先生是冤枉的。P2-4

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《商诫:商战那些局》旨在为企业家、企业管理人员防范、摆脱法律困境,愿其在商战中如庖丁解牛般游刃有余。

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用户评论 (总计11条)

 
 

  •   我不是教你使坏而是教你学乖——读《商诫—商战那些局》有感 赵律师的书我总是先睹为快,为嘛?他写的书实在,耐读,引人入胜,不像有些学者写书动辄就起板起脸训人,冷冰冰地把读者当“二”。他的书仿佛是寒冬大雪的晚上红泥小火炉边的老友,可以与其一边品茶一边“坐而论道”,在轻松幽默调侃之中,令你受益匪浅。《商诫—商战那些局》一书,共九章三十五万字,旁征博引,以案例说事。这些案例中有正面的经验,也有反面的教训,其主旨就是让商人引以为“诫”,学“乖”起来,不是学着使坏,面对纷繁复杂的商战之“局”,不被套住,做到游刃有余。读完此书,笔者感觉这本书出彩的地方在于以下几个方面:一、 商事如棋局局新,要有一双慧眼更要有一双妙手。商场如战场,商局如战局,尤其是当今社会,可以说无处不商机无处不硝烟。现代商人面对的经商环境异常复杂,商人被迫要走出一个个困局,这远非资讯不发达的古典商人能比。同行设局欺诈、政府公权力设局寻租、媒体设局瞎搅和赚眼球、公司股东设局背后插刀子等等。如何走出“八卦阵”做到久在河边站就是不湿鞋?书中以典型案例告诉了我们常见花招儿与解局方法,如国美“黄陈之争”揭示股东如何对付内部人控制;凯泰公司股东之争表明公司陷入僵局的危害与破解方法;对当前大股东常见的恶行给中小股东防范的七种利器;反收购的毒丸策略;操纵股市的吸金大法与防范;不良商家逃债陷阱及拆招方法;如何签约是个技术活;如何揭开公司的面纱;房地产市场的法律风险防范;商标争夺中的智慧运用;矿业经营的内幕及系列风险防范;媒体总是希望人咬狗,往往把故事弄成事故,应注意技巧谨慎与其打交道;更让人蛋疼的是来自于公权力的另类伤害和选择性执法,疑似合法,其实很无奈,作者也坦诚地表明没有很好的办法解决,只能警惕,这或许是另一种惹不起躲得起的风险防范方法。 二、 论从案出,以案说法。书中选取的案例都是作者本人经办的在当前社会被广泛关注的案子,这些案子具有典型性,以这些案例说理论法,能起到解剖麻雀的作用,如国美“黄陈之争”案触及的上市公司内部控制人问题;玩具公司股东之争引出的隐名股东权利如何寻求阳光下的权利问题;同是对赌,蒙牛与太子奶的云泥之别所启示的法律风险防范问题;股东意外身亡所引发的继承权与股东权纠结问题;春晚已无宋山木告诉读者权力是一剂春药;王宝平非法吸收公众存款案表明参与这个游戏没有赢家;亿林木业非法经营貌似合法其实是“跑偏”;永失“索爱”的教训是企业应像爱护眼睛一样爱护自身品牌等等。说理则言之凿凿,论法则中规中矩,给人以教益,教人学“乖”。三、语言轻松幽默,文风朴实。赵律师是个幽默乐观的人,恰如其人,书中语言幽默近似调侃,用笔朴实无华。几乎每篇文章都有大众所知的幽默小故事,书中把国美“黄陈之争”比喻为《笑傲江湖》中的任我行PK东方不败,说国美引进陈晓是“引’郎’入室”;以大鱼与小鱼比喻为大股东与小股东;资本市场没有“灰太狼” ;《手机》演示的“恶债”;“生活上警惕绿帽子,商场上警惕红帽子”;单位行贿是速死与等死的两难选择;警惕律师界的“裘千丈”。如此恰当幽默的比喻俯拾即是,含笑谈真理,给文章添色增辉,读者在莞尔一笑中留下了深刻印象。好书读易尽,一口气读完这本书后我在想,以今天文明社会来看,当年朱元璋曾将贪官剥皮实草置之案侧以儆时人,虽野蛮血腥,但收效显著。本书中残酷而鲜活的商战案例读后也不亚于剥皮实草的效果,当头棒喝,令人震惊,也许真的能使人学“乖”起来。
  •   这本书真的很不错,里面有大量的生动案例告诉企业家如果去防范法律风险,如果回避法律空白,真是一本实用书。从厦门远华走私案,亿霖木业大案、黄光裕案子、索尼爱立信与深圳索爱科技关于“索爱”商标之争案子,都很具有代表性。真切的反应了中国企业的现状。、最主要是的里面有好的披露的第一手案件资料。好好学习,天天向上
  •   案例很精彩,通过真实商场故事讲解法律,公司法务值得看看。
  •   老板指定买的。看到书的内容不错,有实例,我自己也买了一本。不错。企业管理者可以学习如何规避管理风险。
  •   别让自己成为商业中的傻子~~~
  •   不好意思,今天刚看到还需要评价,这是帮朋友买的
  •   同学推荐的,很不错的一本书。
  •   很不错的一本书,值得看!
  •   挺好看的,当故事看是可以的
  •   商场里的那些事儿
  •   文字写的比较散,值得一看
 

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