商事法论集

出版时间：2012-6  出版社：法律出版社  作者：王保树 编  页数：597  字数：907000  
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内容概要

　　《商事法论集（2012总第21卷）》立足于中国商法的发展与完善，广泛借鉴和吸收国外商法的发展经验与判例学说，追踪国外商法的发展趋势，推动商法专题研究，促进商法学的学科建设，进而为商事立法和审判实践服务。

书籍目录

封闭公司之制度走向
The General Tendency of Legislation of Special Corporate Rules for
the Close Comparues
论闭锁公司的立法模式——从外商投资企业法谈起
股权激励机制与知识经济下的公司人合性创新——我国公司法制结构性缺失的思考
非上市公司股份转让与产权市场法制完善
有限责任公司制度应该取消
对我国公司分类模式的思考——从法律适用的视角
Diversification of Business Organizations Under the 2008 Revised
Draft to the Korean Commercial Code——Focusing on Limited Liability
Companies
Special Ownership and Governance Structures of Close
Corporations——The American Experience
封闭式公司的几个法律问题
公司并购制度完善
公司负责人之注意义务与经营判断法则——以明基并购德国西门子手机部门为例
敌意并购下目标公司董事的受任人（受托）义务——以开发金控敌意并购金鼎证券为例
台湾地区“企业并购法”若干问题之探讨
论合并中股东保护的法理
日本企业重建型MBO的法律问题
中国跨境并购的蓬勃发展与相关法律制度建构
关于商法上的营业转让的若干法律问题
法国SEB集团收购苏泊尔案分析
公司并购的消费者权益保护机制
企业并购与反垄断审查规制之分析
企业破产重整的认知及运行问题
公司治理结构
Japan's Love for Derivative Actions:Revisiting Irrationality as a
Rational Explanation for Shareholder Litigation
公司资本及其相关制度的改革
董事义务

章节摘录

版权页：   插图：   对于转轨经济的中国大陆而言，闭锁公司的定位与立法更容易引发争议。原因之一：公司法正式立法是最近10多年的事，因此各界对于公司——包括闭锁公司——的概念，仍相当陌生。举例言之，“闭锁公司”与公司法规定的“有限责任公司”有何异同？至今仍众说纷纭。原因之二：中国在公司法正式出台前，早已颁布外商投资企业法，允许合资设立类似公司的商业组织，其中许多类似于“有限责任公司”型态，但却又存有相当差异（如规定不设置股东会以及赋予章程特殊地位），不时出现矛盾。因此，究竟依外商投资企业法设立的商业组织应如何与公司法接轨成为学界争议的焦点。由于外商投资企业法同时具有“行政法”、“公司法”与“合同法”的特色，更使此一争议难以厘清。 有鉴于此，本文拟从外商投资企业法谈起，探讨中国大陆公司法有关闭锁公司的立法方向。换言之，如何于法制上为闭锁公司设计一套完善的组织规范，即为本文关注之核心问题。第贰部分先为闭锁公司定位，强调它的中间属性。第参部分再探讨闭锁公司的具体特征，并剖析它在实务上之特殊需求。第肆部分将焦点置于改革开放的基石——外商投资企业法下的“有限责任公司”——尝试厘清此种组织型态在运作上的困难。第伍部分则分析目前公司法下“有限责任公司”的问题，并与国外“闭锁公司”立法以及外商投资企业法下“有限责任公司”法制相比较，主张应大力改革现行体制。第陆部分讨论各种闭锁公司立法方案，并评析其利弊得失。 文末为结语，作者主张应修法停止有限责任公司的新设，并增订闭锁公司的专章，使市场参与者适用一套合理可行的规则。此外作者建议将外商投资企业法中有关“商业组织”之规定抽离，纳入修订后公司法中有“闭锁公司专章”的规范，使外商投资企业法回归“行政法”与“投资法”的角色。如此一来，具有各种不同需求的市场参与者——包括（但不限于）外商投资企业——均可依循一套现代化的闭锁公司法制。 贰、闭锁公司的定位——合伙契约与大型公司的中间类型 从经济角度来看，商业组织的核心法则是“资产分割”。资产分割是指市场上交易之主体，为达成经济上的特定目的，透过法律强制规定的配合，将其特定资产划分出来，使得该特定资产之权利义务关系与该主体本身之权利义务关系分离，该特定资产因分割而具有独立性，例如公司法上“有限责任”的规定，即是资产分割的具体表征。除了“公司”以外，其他法律关系如“合伙”与“信托”等，也都具有资产分割的特性。惟应注意，资产分割这项核心法则必须透过法律的强制规定去贯彻，这是因为强制规定可发挥某种“公示作用”，使得资产分割可以产生对世效力。以此观之，合伙、信托与公司均可归类为商业组织。 闭锁公司与一般商业组织相同，亦具有“资产分割”——包括有限责任——的特性。一般而言，闭锁公司具有某些特性，包括股东人数少、股权不公开交易、以及股东与经营者重迭等。闭锁公司为公司的一种，它的股东自得享有“有限责任”的保护。

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《商事法论集(2012总第21卷)》由法律出版社出版。

用户评论 (总计3条)

•   书的质量非常之好，。，。。。期待下一本
•   追踪商事法研究的新动态，这是本文集的特点。作者多为国内商法学界的精英，也有日本和我国台湾地区公司法学界的著名学者。本集包括：封闭公司的制度走向；公司并购制度完善；公司治理结构；公司集团发展中的法律问题；公司资本及其相关制度的改革；董事义务。书脊有损坏
•   每年都出的商事法论集有不少热点问题的文章，挺不错的，每年都买。