IPO包装上市

出版时间：2012-6  出版社：法律出版社  作者：涂成洲  页数：469  字数：510000  
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内容概要

　　本书系作者“创业板三部曲”之三。作者在前两部的基础上着眼于发现创业板拟上市公司的问题和提出解决方案，并列举了大量正面和反面的案例加以分析。三本书内容层层递进而又相互补充。
　　为了充分说明企业如何包装上市，本书贯穿两条核心线索：一条是从上市要素来说明创业板要求的成长性、独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题、企业的行政处罚问题等；另一条线是从企业类别来说明，即哪种企业是证监会鼓励推荐的，哪些是证监会审慎推荐的。在此基础上作者将上市规则、条件的核心归纳为“保护投资者的利益”。

作者简介

　　作者涂成洲，现任北京市大成（深圳）律师事务所高级合伙人、中国社会科学院法学研究所法律硕士实务指导教授、深圳政府采购中心评标专家、深港房地产联合商会副会长、中华投融资促进会执行会长、深圳律师协会证券基金期货法律业务委员会副主任、深圳仲裁发展委员会委员、独立董事。
　　从事法律工作十余年，擅长资本与证券市场类、公司综合法律事务类、投融资类、公司治理类、房地产类法律业务。主要为客户提供上市、投融资、改制重组、收购兼并、公司治理、房地产开发、企业税务筹划等方面的法律服务。
　　执业期间，参与或主办了众多收购兼并、公司上市、私募基金资本运作以及投融资项目，在业界享有较高声誉。先后担任几十家中外上市公司、大中型国有企业及政府部门的法律顾问。
　　出版《创业板上市实战：操作流程与案例评析》、《创业板上市操作指引》等系列专业书籍，该系列书籍在我国资本市场界享有诸多好评。

书籍目录

上篇 法律实务篇
第一章 创业板的创新性及成长性
第二章 创业板发行上市的条件
第一节 主体资格
一、发行人的主体资格要求
二、主体资格审核关注的重点问题
第二节 独立性
一、发行人的独立性要求
二、独立性审核关注的重点问题
第三节 规范运行
一、发行人的规范运行要求
二、规范运行审核关注的重点问题
第四节 财务与会计
一、发行人的财务与会计要求
二、财务与会计审核关注的重点问题
第五节 持续发展能力
一、发行人的持续发展能力要求
二、持续发展能力审核关注的重点问题
第六节 募集资金运用
一、发行人的募集资金运用要求
二、募集资金运用审核关注的重点问题
第三章 拟上市公司存在的主要法律问题及解决对策
第一节 企业的成长性
第二节 企业的独立性
一、同业竞争问题
二、关联交易问题
三、对重大客户的依赖
第三节 实际控制人
一、实际控制人认定
二、实际控制人变更
第四节 股权
一、委托持股
二、股权质押
第五节 董事和高管变动
第六节 内部职工借款问题
第七节 职务发明
第八节 出资瑕疵
一、无形资产出资
二、延迟出资
三、出资置换
第九节 合伙企业的股东身份
第十节 处罚（环倮、工商、税务、海关）
一、环保
二、工商
三、税务
四、海关
第十一节 外商投资企业上市相关问题
一、外资持股比例较高的外资企业上市问题
二、外资投资性控股公司作为上市主体问题
第十二节 信息披露
下篇 创业板上市案例分析篇
后记（鸣谢）

章节摘录

　　（2）是否存在同业竞争的判断方法　　其一，同业竞争主体的判断，应从实际控制角度来划分，第一类包括创业企业的第一大股东、通过协议或公司章程等对企业财务和经营政策有实际控制权力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可以共同控制公司的股东；第二类包括上述股东直接或间接控制的公司，也就是创业企业的并行公司。　　其二，同业竞争内容的判断：一种是通过经营范围从表面上判断；另一种是实质性的判断，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市创业企业及其股东的客观影响。例如，华润集团下的华润超市和深万科下的万佳百货，一个是立足于生活小区的小型超市，一个是综合性的商场，从市场定位、客户对象等还是有区别的，并且华润集团和深万科一直以来就在各自的商品零售业发展，无论要谁兼并谁都有一定的困难。因此深万科在公告中这样表述：“华润万家和万佳业务虽然同处零售行业，但因双方业态和经营模式及商品种类存在很大差异，并没有构成直接对立的利益冲突。华润将按照有利于深万科长远发展和有利于深万科中小股东利益的原则避免在零售业务方面与万佳发生冲突，并将就零售业务的发展，与深万科探讨多种合作的可行性。”因此不能简单判断同业竞争关系，也不能一味简单地要求避免任何层面上的同业竞争关系。　　（3）同业竞争的解决方式如果创业企业在改制过程中存在上述同业竞争问题，则在改制重组中要加以解决。一般来说，有以下几种解决方式：　　①改变经营范围；　　②通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟上市创业企业，但不得运用首次发行的募集资金来收购；　　③竞争方股东或并行公司将相竞争业务转让给无关联的第三方；　　④拟上市创业企业放弃存在同业竞争的业务；　　⑤拟上市创业企业与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；　　⑥拟上市创业企业应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺。如用友软件的所有股东承诺，与股份公司之间不存在同业竞争关系，并承诺将不以任何方式直接或间接地从事或参与和股份公司相竞争的任何其他业务活动。　　……

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