中国私募股权二级市场实务操作指南

出版时间：2011-9  出版社：法律  作者：石育斌  页数：327  
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内容概要

　　本书从买方与卖方两个视角剖析私募股权二级市场的制度价值，指出“更多流动性，更多机会”是私募股权二级市场的根本性价值。对私募股权二级市场的两种交易类型与九种交易结构进行了深入探讨，为LP和GP转让PE资产提供了多样化的操作方式。全面分析了LP权益转让的核心文件——《有限合伙协议》（LPA），从实务角度探讨了标准LPA的几乎每个交易条款。

作者简介

　　石育斌，法学博士，上海社科院法学所副教授。锦天城律师事务所合伙人，基母投资创始人，被媒体誉为“中国LP权益保护第一人”。
　　长期从事私募股权基金的实务操作与理论研究，近两年来已为二十余支私募股权基金提供设立与投资的全程专业服务，多次受中国人民大学、复旦大学、长江商学院、中国法律教育培训中心等机构邀请讲授私募股权基金实务操作问题。在私募股权基金体系内，是我国最早对保护与增进LP权益以及与此相关的“基金的基金(Fund
of Funds，FOF)”和私募股权二级市场进行实践操作与理论研究的专业人士之一。
　　至今已经出版个人专著五部，其中《中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南》连续数月成为法律出版社私募股权基金类最佳销售图书。《中国私募股权投资人权益保护指南》与本书为姊妹书，前者是我国第一本从私募股权基金一级市场角度探讨保护与增进投资人权益的书籍，而本书是我国第一本从私募股权二级市场角度探讨保护与增进投资人权益的书籍，两书初步构成了中国保护与增进私募股权投资人权益的比较完整的结构体系。

书籍目录

第1章　概述
　第一节　基本概念
　　一、私募股权
　　二、一级市场
　　三、二级市场
　　四、基金的基金
　第二节　制度价值
　　一、根本性价值——更多流动性，更多机会
　　二、对于卖方而言的价值
　　三、对于买方而言的价值
　第三节　历史发展
　　一、孕育与初创期（1982-2000年）
　　二、互联网泡沫与第一轮成长期（2000一2003年）
　　三、第二轮成长期（2004-2007年）
　　四、第三轮成长期（2008年至今）
　　五、大事记
第2章　参与主体
　第一节　卖方
　　一、私募股权基金投资人(LP)
　　二、私募股权基金管理人或／和普通合伙人(GP)
　第二节　买方
　　一、主体类别
　　二、行为方式
　第三节　中介机构
　　一、顾问
　　二、会计师
　　三、律师
第3章　交易类型、结构及方式
　第一节　交易类型
　　一、转让有限合伙人权益
　　二、转让投资组合公司
　第二节　交易结构
　　一、非结构化的交易结构
　　二、简单结构化交易结构
　　三、复杂结构化交易结构
　第三节　交易方式
　　一、交易渠道
　　二、交易流程
第4章　交易文件之转让有限合伙人权益
　第一节　有限合伙制组织形式
　　一、治理结构
　　二、制度优势
　　……
第5章　交易文件之转让投资组合公司
第6章　定价评估
第7章　代表性私募股权二级市场基金
第8章　中国私募股权二级市场
参考文献

章节摘录

版权页：插图：为此，对于普通合伙人的权益转让，私募股权基金一般采取的基本原则就是不能转让。当然，在执行这个具体原则时，还是存在一些例外规定以及操作细则的。一般而言，在有限合伙协议中，该部分内容包括两层含义：首先，作为一项基本原则，普通合伙人不可以通过任何方式转让自己的权益。其次，如果出现被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况时，要么该基金进入清算程序，从而宣告该基金终止；要么就必须通过非关联方的全体合伙人一致同意，而且还需要确保受让人自愿承担原普通合伙人全部责任和义务之后，才可以允许这种权益的转让。（2）一个重要的例外情况：关联人转让所谓“关联人转让”，更为直白一点说就是“自己转自己”。为什么会发生这种关联人转让呢？我们认为，这主要是出于税收的考虑。私募股权基金出于避税的需要，不仅是普通合伙人，还包括有限合伙人，在出现收益需要报税之前，都可能会出现“关联人转让”的行为，从而以更为节省税收的主体替代原来的普通合伙人或有限合伙人而作为纳税主体。当然，这种关联人转让方式是否可以真正达到避税的目的，以及这种方式是否存在违法的逃税性质，这不属于此处讨论的问题。我们这里关心的是当普通合伙人关联人受让普通合伙人在私募股权基金中的权益时，是否需要满足一定的条件。由于普通合伙人对私募股权基金所承担的责任是无限责任，为此，原则上只要是一个与原普通合伙人具有同等债务承担能力的主体作为受让方，那么这种转让行为对于私募股权基金本身以及第三方债权人而言，都是没有伤害的。为此，在实践操作中，一些有限合伙协议对于这个问题会规定这样的条款内容：“当普通合伙人向其关联人转让本合伙企业权益时，如在拟受让权益时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产，则合伙人会议应同意普通合伙人转让权益。”

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　　《中国私募股权二级市场实务操作指南》中国第一本私募股权第二级市场专著，从买方与卖方两个视角剖析私募股权二级市场的制度价值，指出“更多流动性，更多机会”是私募股权二级市场的根本性价值。对私募股权二级市场的两种交易类型与九种交易结构进行了深入探讨，为LP和GP转让PE资产提供了多样化的操作方式。全面分析了LP权益转让的核心文件——《有限合伙协议》（LPA），从实务角度探讨了标准LPA的几乎每个交易条款。对私募股权二级市场的定价评估进行了探讨与分析，同时对美国市场和欧洲市场的定价评估标准进行了介绍与对比。对中国私募股权二级市场的现状与问题进行了分析，初步提出了我国发展私募股权二级市场的若干建议。　　基母，中国LP权益保护开创者，成立于2009年，是中国第一家专注于维护与增进私募股权投资人权益的专业性公司。基母的理想是成为投资中国的全球私募股权投资人最值得信赖与依靠的专业性合作伙伴。　　基母为LP提供两大服务内容：其一，针对PE-级市场，基母提供从基金选择直到获利退出的LP投资PE基金全过程的专业化服务；其二，针对PE二级市场，基母提供从交易结构设计直到交割完毕的LP/GP转让PE资产全过程的专业化服务。

用户评论 (总计8条)

•   好~~灰常好好~~灰常好好~~灰常好
•   咳咳，5分
•   1、读起来非常流畅，文笔严谨平实；
  2、没有后附大量的法规充数，虽然价钱不比带法规的便宜；
  3、就内容来说，对PE设立和投资的法律文件（有限合伙协议LPA，与股权购买协议SPA）引用了完整的协议文件，并就关键条款有很准确的解释，并对是否符合现行中国法律给出了清晰的判断；
  4、但就本书的主题“PE二级市场”来说，内容略显单薄。可能这与此业务在中国刚起步有关系。
  总体来说，值得阅读。喜欢交流的书友可加qq3415577（注明一下）
•   比想象中要薄，还没来得及看，不过这一套私募股权实务操作的应该都不错
•   这个呢 ，不错，看了，比较喜欢
•   这本书翻了一下，可用的东东貌似不太多
•   能再细化更好了
•   内容过于宽泛、简单。针对性、实用性不强。比较失望。