现代公司法

出版时间：2011-6  出版社：法律出版社  作者：刘俊海  页数：1018  
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内容概要

刘俊海编著的《现代公司法（第2版）》是关于研究“现代公司法”的专著，书中具体包括了：外国公司在华境内从事生产经营活动、法院受理的公司争讼现状与特点、公司债券持有人的利益保护机制、债权人保护的其他法律机制、会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿责任等内容。

作者简介

刘俊海，
中国人民大学法学院教授，博士生导师、中国人民大学商法研究所所长，民商法博士。兼任中国消费者协会副会长、中国消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳证券交易所博士后工作站导师、全国总工会法顾委委员等。
1995年毕业于中国社科院研究生院，获民商法博士学位。同年入中国社会科学院法学所，历任所长助理、研究员、研究生院教授、博士生导师、商法经济法室副主任、社会法室主任等职。1996年至1997年，赴挪威奥斯陆大学从事博士后研究。1998年赴荷三阿姆斯特丹大学从事访问研究。2000年至2001年，赴美国密西根大学和堪萨斯大学作访问学者。多次赴美国、荷兰、德困、芬兰、新西兰、日本、新加坡、马来西亚、泰国、越南等国出席国际学术研讨会，提交英语论文并发表英语演讲。
作为核心咨询专家或起草工作组成员。参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《政府采购法》等商事法律的研究、起草和修改下作。主要代表作《公司法的制度创新：立法争点与解释难点》、《股份有限公司股东权的保护》、《公司的社会责任》等，在中外学术刊物发表中英文学术论文100余篇。1999年被北京市法学会授予“优秀中青年法学家”称号。2003年被《财经时报》评选为全国“2003年度十大意见领袖”。2005年《股份有限公司股东权的保护》一书在第一届“中国青年法律学术奖”评选中获一等奖。2006年被中国法学会评选为第五届“全国十大杰出青年法学家”。2006年调入中国人民大学法学院任教。

书籍目录

第一章 公司法总论
 第一节 公司法概述
 第二节 公司的概念及特征
 第三节 公司与其他企业组织形式的关系
 第四节 公司的分类
 第五节 公司法的渊源
 第六节 中国公司法的回顾与前瞻
第二章 公司设立
 第一节 概述
 第二节 公司设立要件
 第三节 公司设立程序
 第四节 公司发起人
 第五节 设立中公司
 第六节 公司设立无效
第三章 公司自治
 第一节 公司自治概述
 第二节 公司章程、公司内部规章制度与股东协议
 第三节 分红比例与表决比例自治
 第四节 公司经营范围自治
 第五节 公司的转投资自由
 第六节 公司的承包经营
 第七节 打造服务型政府，鼓励公司自治
第四章 公司资本
 第一节 公司资本与资本三原则
 第二节 最低注册资本制度
 第三节 法定资本制项下的股东分期缴纳出资制度
 第四节 股东的出资方式：
 第五节 瑕疵出资股东的民事责任
 第六节 抽逃出资的法律责任
第五章 股东权
 第一节 股东权概述
 第二节 股权、物权与债权之比较
 第三节 弘扬股权文化的若干思考
 第四节 股权平等原则
 第五节 向弱势股东适度倾斜的原则
 第六节 股东有限责任原则
 第七节 股东诚信原则
 第八节 股东资格的确认
 第九节 股东的账簿查阅权
 第十节 股东的分红权
 第十一节 退股权
 第十二节 股东对瑕疵公司决议的诉权
 第十三节 股东代表诉讼
 第十四节 股东累积投票权
 第十五节 股东的质询权
 第十六节 股权的共有
 第十七节 股权质押
第六章 有限责任公司的股权转让
 第一节 概述
 第二节 股权转让合同的效力
 第三节 股权变动的效力
 第四节 股东向非股东转让股权的特殊限制规则
 第五节 国有股权转让的特殊规则
 第六节 外商投资企业的股权转让特殊规则
 第七节 股东资格的继承
第七章 股份发行和转让
 第一节 股份与股票的概念和种类
 第二节 股份发行
 第三节 新股发行
 第四节 股份上市、暂停上市与退市
 第五节 IPO上市制度
 第六节 公开发行股份的法律意见书和律师工作报告制度
 第七节 股份转让
 第八节 股份转让的法律限制
 第九节 国有股流转的限制
 第十节 公司取得自己股份的禁止
 第十一节 非法证券活动的整治
第八章 公司治理
 第一节 公司治理概述
 第二节 股东会制度
 第三节 董事会制度
 第四节 董事长制度
 第五节 总经理制度
 第六节 监事会制度
 第七节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
 第八节 公司高管的激励机制
 第九节 独立董事制度
第九章 公司债权人的保护
 第一节 概述
 第二节 揭开公司面纱制度
 第三节 公司的担保能力及担保程序
 第四节 一人公司债权人的特殊保护
 第五节 会计师事务所的市场监督机制
 第六节 会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿责任
 第七节 债权人保护的其他法律机制
第十章 公司并购重组
 第一节 公司并购重组概述
 第二节 公司合并
 第三节 公司分立
 第四节 控制权收购
 第五节 资产收购
 第六节 营业转让
 第七节 股份转换
 第八节 公司组织形式变更
 第九节 公司重整制度
 第十节 外资并购制度
 第十一节 公司并购重组与反垄断
 第十二节 上市公司并购重组财务顾问制度
第十一章 公司社会责任
 第一节 公司社会责任概述
 第二节 强化公司社会责任的理论根据
 第三节 公司社会责任运动的实践
 第四节 公司对消费者的社会责任
 第五节 公司对劳动者的社会责任
 第六节 建设服务型政府，推动公司社会责任运动
 第七节 行业协会的社会责任
 第八节 消费者协会在强化公司社会责任方面的积极作用
 第九节 强化公司社会责任是全社会的共同责任
第十二章 公司债券
 第一节 公司债券概述。
 第二节 公司债券的发行
 第三节 公司债券的流转
 第四节 公司债券持有人的利益保护机制
 第五节 优化企业融资的法律环境
第十三章 公司财务会计制度
 第一节 概述
 第二节 新企业会计准则体系的制度创新
 第三节 使用者友好型的会计信息质量要求
 第四节 财务会计报告、会计要素和会计计量属性
 第五节 公司财务会计报告的编制和提供
 第六节 公司会计监督
 第七节 公司财务会计报告审计
 第八节 公司净利润的分配
 第九节 公司内部控制制度
第十四章 国有企业公司制改革
 第一节 新公司法对国有企业公司制改革的整体影响
 第二节 国有企业改革的三步曲及其评析
 第三节 国有企业公司制改革中的国家股东权保护
 第四节 《企业国有资产法》的调整对象
 第五节 国家出资企业的产权、代理和转委托制度
 第六节 国家股东二级代理机构
 第七节 国家出资企业的法律地位及其内部治理
 第八节 国家出资企业管理者的选择与考核
 第九节 关系国有资产出资人权益的重大事项
 第十节 上市公司的股权分置改革的法学思考
 第十一节 国有独资公司
 第十二节 企业国有产权向管理层转让制度
 第十三节 国有企业职工持股的法律问题
 第十四节 国有控股上市公司股权激励制度
 第十五节 国有公司高管的刑事责任
第十五章 特殊类型公司
 第一节 一人公司
 第二节 有限合伙
 第三节 外商投资公司
第十六章 公司解散、清算与终止
 第一节 概述
 第二节 公司解散事由
 第三节 公司僵局及其救济
 第四节 清算中公司的独特法律地位
 第五节 清算组及其组成人员的法律地位
 第六节 公司清算程序
 第七节 法院强制清算程序
 第八节 公司终止
 第九节 清算义务人的义务与责任
第十七章 外国公司
 第一节 外国公司的概念
 第二节 外国公司分支机构
 第三节 外国公司常驻代表机构
 第四节 外国公司在华境内从事生产经营活动
第十八章 公司争讼
 第一节 金字塔型的公司争讼解决机制
 第二节 公司争讼的主要类型
 第三节 法院受理的公司争讼现状与特点
 第四节 凡诉必立、开门立案
 第五节 慎思明辨、求索规则
 第六节 析案以理、胜败皆明
 第七节 尊重自治、鼓励创新
 第八节 以和为贵，调解优先
 第九节 平等保护、关怀弱者
 第十节 服务为本，裁判亲民
 第十一节 公司法的解释方法

章节摘录

版权页：为降低公司治理成本、提高公司经营管理效率，公司的规模与其机关的复杂性成正比。公司的资本规模和经营规模越大，公司机关越复杂精致。反之，公司规模越小，公司机关的体系越简约。例如，在上市公司中，股东会、董事会及其专门委员会、监事会、经理层的机构设置不但具有强制性，而且具有体系复杂的特点。而在夫妻公司或者一人公司中，作为董事会缩微版的执行董事屡见不鲜。（三）公司具有独立的法人所有权公司成为独立法律主体的关键在于，公司具有独立于股东权或者股东财产所有权的法人所有权。公司财产独立于股东、董事、经理或政府的自有财产。没有独立财产的公司，不是真正的公司，不是真正的法人。正是在这个意义上，我国在20世纪70年代末推行改革开放政策之前，缺乏真正的公司。公司对财产的所有权可称之为“法人所有权”。我国台湾学者谢在全先生认为：“一物由两人以上共同享有其所有权，在法律技术上可作三种设计：一是分别共有，二是共同所有，三是法人所有”，“而法人所有，其组成法人之各个人之人格已退居法人之幕后，法人已独立为权利主体，由其单独为所有权之主体，故已非两人以上共同所有之形态。”①公司作为法人理所当然享有所有权。作为所有权人，公司有权在强行性法律规范和公序良俗容忍的范围内，自由地占有、使用、处分公司财产，并从中受益，亦可排除包括控制股东、债权人和经营者在内的第三人的干涉、妨碍和限制。占有、使用、收益和处分为公司所有权的四大积极权能，而排除第三人之干涉乃为公司所有权的消极权能。可惜现行《公司法》对公司财产独立性表述不清，致使公司与股东间产权关系模糊。现行《公司法》第4条第2款以“法人财产权”一词取代“法人所有权”概念。“法人财产权”似乎优于“两权分离理论”指导下的“企业经营权”，但逊于“国家所有权”。似乎承认公司“法人所有权”，“国家所有权”就受到挑战，国有资产就有流失危险。为图安全计，立法者将公司享有的财产权利称为“法人财产权”，又在第4条第3款专门强调“公司中的国有资产所有权属于国家”。公司作为独立民事主体，必须享有法人所有权。同时，国有资产在法律上有多种表现形式，除了所有权，尚包括债权和股东权。国家将其享有所有权的财产作为出资财产让渡给公司后，虽丧失对投资财产的静态所有权，但换回内容丰富的股东权。股东权与物权是两种互不相同的民事权利。若将国家股东权解释为所有权，或走向否定公司法人所有权和公司法律人格的理论误区，或陷入违反“一物不得二主”原则的“双重所有权”泥潭。

编辑推荐

《现代公司法(第2版)》是法学原论系列之一。

用户评论 (总计110条)

•   提高企业管理者法律意识的论著《现代公司法（第二版）》是研究“现代公司法”的专著，从公司设立、公司自治、公司资本（定资本制项下的股东分期缴纳出资制度、股东的出资方式、 瑕疵出资股东的民事责任、 抽逃出资的法律责任等等，提高企业管理者的法律意识，有深度，其制度和原则对企业管理者和实用。
•   刘俊海，人大的教授，其研究水平就不用说了。最重要的是该书是“法学原论系列”，因为先前已买了该系列的朱岩的《侵权责任法》和韩世远的《合同法总论》，所以相信本书的内容、结构也不会让我失望。
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•   写的非常具体，也比较通俗易懂，更能结合国内的相关法律规定和国外立法，阐述公司法原理。
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•   尽管还没来得及看，但是相信刘老师的书差不了。大体翻了下，1000多页的书，内容还是比较细致的，理论的、实践的方面的内容都有。值得推荐。但是印刷质量真的是不敢恭维啊，和盗版的差不多。。。
•   也许是篇幅原因吧。书很厚，版式看着不是很舒服。
  读后续评。
•   发货速度挺快的。就是有些脏，仓储有待加强啊
•   拿到书后，由于时间的原因，只是大致的看了下，理论性比较强，但是很体系化，系统化！能学到不少的知识！值得一看！
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•   不知道什么时候能看完
•   适合这个阶段学习
•   纸张问题是个大问题，其他还好。
•   中国人民大学刘俊海老师的打坐，值得认真读读
•   刘教授的书太厚了，字有点小，内容庞杂，作为工具书还行，但要专心看这1000页的大块头，需要耐心和恒心
•   内容好，但感觉书都是正版中的次品
•   很好，看了了之后还可以，是我喜欢的书。
•   其中有一本真是脏的可以 有点皱
•   最讨厌了。。。花了我那么多的大洋。。。我不是心疼钱的人。。可是我看了之后真想把作者痛扁一顿。。。。。。我真的认真的看了2遍，用看了施天涛的第二版公司法论 邓峰的普通公司法，这个刘俊海真是，还有他那本现代证券法也是让我想开骂。。。。作为一个学者为什么要这样呢。。。。。。 学学杨良宜 吧。。。
•   买的现代公司法比同学的要薄6毫米左右，给客服打了两次电话，也只是敷衍，只是坚持说肯定是正版货，却没有任何解释！
•   大陆公司法著作中，刘俊海老师这一本可能是最后的一本吧，也被有些老师称为最好的一本。我不知道最好的标准是啥，我感觉这本书既然够厚，内容也应该较多，确实，只看每章节标题，貌似包罗万象。但很明显，很多问题好像并没怎么展开，有点小郁闷。我看一本2004年方正版所罗门和帕尔米特合作的《CORPORATIONS》里边的关于公司的众多理论和实践分析貌似比刘老师的更成熟和全面。此外，这本是给我的很大遗憾是语言很不精练，很多章节貌似就不像法学教材或著作。如果本书不牵涉那么广泛，那就可以突出重点，严谨而完整的论述有关理论和观点其实更好。
•   买了一本，从印刷、装订等方面看，总觉得像是盗版的。
•   厚不代表好，有很多章节写得像政治教科书，这些内容都没有多大的学术价值
•   目前，本人正在拜读该书，受益颇多。首先，该书体系完整。该书页数为1018，字数为134.9万字，更加作者为专业学者，体系是相当的棒。其次，每一章的最后几节多为争议性和疑难性专题，其尤其可贵，为其他教材类书籍所不具备。总之，书还是不错的，除了贵一点之外。
•   写得很多，但是缺少启发性的东西。相比之下更推荐施天涛的公司法论。