企业上市解决之道

出版时间：2011-4-1  出版社：法律出版社  作者：投行小兵  页数：347  
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前言

　　很高兴看到投行小兵所编著的《企业上市解决之道》一书即将出版发 行。投行小兵是加盟广发证券不久的一位投行员工，尽管从业时间算不上 很长，但他对于投行理论与实务问题的研究与分析却超过了很多老员工， 本人很乐意为他这本书的出版说几句话。 中国资本市场的发展自2010年开始，明显驶上了加速运行的快车 道，2010年有三百多家企业在中国境内市场首次公开发行股票并上市， 不久前召开的“两会”也提出要加大直接融资的比重，可以预见，未来几 年是中国投行业的黄金时期。我们作为证券从业人员，必须做好充分的 思想、组织、人才、知识结构方面的准备。 私下里我一直认为，投行岗位是金融证券领域内最有挑战性、最能 锻炼人、最能增长见识的工作岗位，由于新兴市场的特殊性和中国相对 严格的监管环境，中国境内的投行人员承担了远远大于境外同行的责任 与职能。投行人员既要像PE投资经理一样善于发现和挖掘企业的价 值，也要像营销人员一样在众多竞争者之间取得企业家的信任与选择； 既要和律师一起对企业的种种历史怪象进行深入的调查和严格的规范， 也要和会计师一道对企业的报表和经济数据做出合理的解释与分析，在 企业上市以后还要参与上市公司的持续督导工作，在某种程度上履行独 立董事或董秘的参与高端决策职能。 曾经给投行人员的境界划分过三个层次： 第一个层次，企业招股说明书等法律文件的优秀编写人员和亮点发 现者。很多企业家赚钱有道，但他们不太会总结自已的生财之道，这需 要投行人员通过不断的访谈与调查，将企业的营利模式、市场定位、核心 竞争力、可持续增长潜力等因素概括提炼出来，并能以规范、稳健的措辞 将其直白、清晰地表达出来，这个阶段考察的是投行人员的慧眼和说话 的能力。 第二个层次，投行项目的优秀项目负责人和解决方案的提供者。由 于种种原因，中国的企业家总有这样那样的绕过规则甚至不尊重规则的 错误认识，中国的企业在历史发展过程中总会有这样那样的不规范之 处，这需要投行人员通过不断沟通与辅导，帮助企业家树立正确的上市 观念。包括阳光经营观念、财散人聚的人才观、敬畏规则的观念、规范运 作反而利益最大化的观念等；还需要投行人员提供成熟的解决方案，与 律师、会计师一起将企业的不规范之处彻底解决。这个阶段考察的是投 行人员的沟通协调能力和将法律财务知识综合运用来解决问题的能力。 第三个层次，企业资本运作的重要决策者与投行资源的优秀整合 者。投行实务过程中会接触形形色色的机构与信息，不同的企业家、律 师、会计师、PE、财经公关、地方政府等，不同的盈利模式、经营理念、 管理 机制、股权激励手段等，这些形成了资深投行人员的重要资源。资深投 行人员的优势在于：“我自己也许不能为你做什么，但我可以找到最合适 的资源为你做什么。企业希望资本运作，我来帮你组建班子，组合最适 合的中介机构、董秘等职业经理人、PE为企业家服务；企业希望厘清营利 模式与业务聚焦，我来帮你找优秀的管理咨询机构与成熟的企业家成为 你的外脑；投行的这个客户可能成为另一个客户的善意并购对象；投行 某个客户的风险对冲机制可能恰恰是另一个客户希望引进的管理制 度。”在这个阶段，资深投行人员实际上承接了企业资本运作决策外包的 职能，成为很多企业资本运作战略与计划的决策者之一。 作为一位老员工，我想给包括广发证券投行在内的众多投行人员提 一个建议：做任何事一定要循序渐进，抛弃浮澡，保荐代表人制度带来的 红利总会结束，为企业切切实实提供增值服务的投行人员才会有更大的 职业发展机会。从这个角度讲，小兵的这本书会为我们成为优秀的投行 项目负责人有很大的帮助。也会为我们提升成为企业资本运作的重要决 策者打下良好的基础。 广发证券常务副总裁

内容概要

　　所谓穷则独善其身，达则兼济天下。当我们尚没有能力决定政策走向和改变规则体系的时候，我们需要改变自己态度和完善自身才能，做好最基础和最底层的工作，至少对自己有所交代，对客户有所交代。假当有一天，我们中某人能够成为决策者，相信最基层的感触也定是最英明决定的向导。

作者简介

　　投行小兵
　　早年混迹于清华，后凭一纸文凭投行门，现为广发证券一草根。多年投行生涯，在诸好以相携下，对国内发行审核政策略有研究、小有思路，现予付梓，幸与大家分享。小兵甚爱总结写作，曾为多家杂志和报刊定豆腐干若干，现为某杂志专栏作者。更多交流和分享，请关注投行小兵的博客。

书籍目录

第一部分　股东出资
　第一章　出资瑕疵
　　第一节　置换出资
　　第二节　补足出资
　　第三节　无形资产出资比例超标
　第二章　特殊出资方式
　　第一节　?权转股权
　　第二节　股权出资
　　第三节　资本公积定向转增
第二部分　股权架构
　第三章　股东和股权
　　第一节　职工持股会和工会持股
　　第二节　外资自然人股东的认定问题
　　第三节　合伙企业作为上市公司股东
　　第四节　股权高度集中问题
　　第五节　引入上下游作为股东
　第四章　实际控制人
　　第一节　家庭成员的实际控制人界定
　　第二节　共同控制人和无实际控制人
　　第三节　控股股东和实际控制人的特殊情形
　　第四节　委?投票权
　第五章　红筹架构回归
　　第一节　二六三
　　第二节　启明星辰
　　第三节　海联讯
　　第四节　日海通讯
　　第五节　誉衡药业
　　第六节　同济同捷
　第六章　返程投资
　　第一节　外汇登记
　　第二节　返程投资
第三部分　规范运行
　第七章　诉讼和处罚
　　第一节　重大安全事故
　　第二节　上市前存在行政处罚
　　第三节　行政诉讼
　第八章　典型税收问题
　　第一节　股权转让所得税
　　第二节　外?投资企业所得税问题
　　第三节　整体变更个人所得税
　第九章　资产瑕疵
　　第一节　房产瑕疵
　　第二节　国有资产
第四部分　其他事项
　第十章　特殊类型公司上市可行性
　　第一节　渠道商
　　第二节　福利企业
　　第三节　控股型公司
　　第四节　外资控股企业
　第十一章　募集资金
　　第一节　募集资金导致经营模式变更
　　第二节　募集资金通过子公司实施
　　第三节　募集资金投入营销网络建设
　第十二章　财务会计
　　?一节　研发支出资本化
　　第二节　上市前大比例分红

章节摘录

版权页：插图：第一章 出资瑕疵.在IPO发行审核实践中,公司股东出资问题一直是证监会审核的重点,也是中介机构在实务中处理的重点和难点。注册资本从某种意义上来讲,既是公司起步发展的基础也是股东依据法律规定承担出资义务的诚信基础,理应重点关注。公司出资问题的主要表现为出资不能足额到位,或者是因出资问题导致的股权潜在纠纷和法律风险,而前者在实务中更加普遍。对于该类问题的解决之道,主要有两种方式:一是置换出资,二是补足出资,不过不论是置换还是补足一般均应以货币资金进行。在该部分的内容中,将主要对出资置换、补足出资以及无形资产出资比例超标三种类型问题的解决之道进行解析。第一节置换出资重要提示:股东出资是否充足且清晰是IPO审核过程中的重点,在实务操作中没有任何余地,必须严格按照有关规则的要求处理。本节内容将主要介绍哪些情况会导致出资不实,以及如何通过资产置换的方式解决出资问题。小兵还将从“注册资本是时点概”的角度尝试论述出资不实的会计本质问题。

编辑推荐

《企业上市解决之道》特点：实例、精心挑选极具代表性的百余家企业上市真实案例.梳理企业在上市过程中遇到的常见问题，对策、为解决企业上市遇到的及审核部门关注的相关问题提供思路和对策，系统、从股东出资。股权架构、税务、业务经营等企业上市的重要方面系统分析了企业成功上市的必备要件，实用、专业人士处理企业上市难题的借鉴宝典.非专业人士了解企业上市相关问题的实用指南。典型案例剖析，权威上市指导。

用户评论 (总计98条)

•   对比同类关于国内投行以及上市类的书籍，此本可谓是通俗易懂，没有罗列堆砌法条法规，先是抛出问题，寻找案例，从案例中总结问题解决之道，后面还附有相对应的法条法规，可谓是实用至极，真如书荐里说的不管学生、同业、爱好者甚至是投资者都可买来一读，感兴趣者更可在小兵的基础上延伸总结。
•   有位朋友酒后把芸芸众生分为三类，强盗、骗子、和傻子。强盗创制规则，骗子利用规则，傻子则受制于规则，当时取笑他尖酸刻薄，便事后一想，也认为不无道理。
  
  按照这个逻辑，公司上市便是最大的一个骗局，强盗与骗子的结盟，权力与智慧的结合，证监会的审查便是挑选最精明的骗子作为盟友的过程。
  
  生于盛世，便也不可能揭杆呼啸于山野，考公务员一条路上已白骨成堆，自己也是白头翁，体制也不会接纳。强盗一道也是绝路。也不甘愿成为任人鱼肉的傻子，便只能往骗子一路上挤。
  
  顶尖的骗子应该集中在经济金融领域，深谙规则，学习规则，突破规则，外看白衬衣，红领带，黑皮鞋，道貌岸然谦谦君子状。实质上市圈钱，空手套白狼，金蝉脱壳，移居海外，心狠手辣。心神往之。上市业务，若能分得一份残茶剩饭，也足以保半世之温饱。
  
  江湖险恶一张纸，说破便也化神奇为腐朽。谁也不会将自己心血换来的教训轻易告人。
  
  投行小兵无疑具备骗子的潜质，80后，毕业清华，男，似乎有法学民商领域学科背景，姓氏名谁也不知神龙首尾。
  
  初识小兵，见于新浪博客，感觉其为局内人，实际操作较务实，能够对上市辛酸略识一二。其文平实，受教非浅。
  
  闻听其出书，欣然购买，然看内容，虽然物有所值，较之博客，不无失落。书中内容，多为汇编，具体案例，往往取自所审阅内容，其资源估计来自公司，后附法条，更有滥竽充数之嫌，皆非原创。所受益者，仅为自己心得而矣。便全书三四百面页，自己所感，不过数十张，且有重复。感觉不如博客内容真实。自我感觉，看博客如与朋友推杯换盏，看书如听领导报告。不知是否小兵因要受图书发行审查之故而不得已为之。
  
  当当送货神速，朝发而夕至，有发票，有广告。我很喜欢。
•   关注小兵博客很久了，对其《企业上市解决之道》期盼良久，这次能系统性的学习一下，很是受用。该书体例完备，能很好的指导实践，构思别具一格，是近期IPO丛书难得一见的精品。
•   以案例形式展现上市过程中的专业问题处理，很有启发意义。在短时期内了解上百家公司的上市案例，对于丰富个人的行业经验也很有帮助。无论是投行专业人士，还是有上市计划的企业，都非常值得一读。即使没有上市计划的企业，要规范的运作，要走向更广阔的资本市场，本书中的诸多注意事项，也是需要全面了解的。
•   读《企业上市全程指引》没找到感觉，读小兵的书找到感觉了。
•   对拟上市企业和投行新手很受用。
•   投行从业人员、券商、律师、会计师、包括拟上市企业，都是一本值得一读的好书
•   一直跟读作者的博客，额是学法律的，也为小兵的专业解读叫好，的确很棒。都是实践经验来得。谢谢小兵。推荐新兵、老兵、将要上市的公司管理人们读。培养意识很重要，不要临时抱佛脚，哭都来不及。上市，一个小小的障碍，就足以零高山坍塌。近期那个某某集团整体上市引发的“审计风暴”，还在进行中吧？想上市的决策者们，还是自己清醒点儿好，不要被假大空捧晕了，怎么死的都不知道。那就不是简单的丢人啦，是丢命！是整个公司的罪人——毫无疑问将被载入公司的史册。
•   各方面都考虑了，很多案例对拟上市企业而言极具参考价值，必备。
•   作者投行小兵，在实务中太善于思考，对于实务问题的总结以案例着手总结非常到位的。
•   正需要研究如何让公司上市,读了此书受益颇多!谢谢
•   上市是很繁复的一件事，错综复杂。
•   想知道公司如何上市。就买这本书。
•   比较信赖投行小兵的书
•   还没看，投行小兵以前的书都不错的，先给个5分。
•   向投行小兵学习。
•   小兵的书对于我这样的投行新兵来说，就是一盏指明灯啊
•   因闻投行小兵的大名而购买，没有令我失望
•   对上市有指导意义！
•   当然不能作为一本上市的百科全书来看待，但就一些问题的论述比较深入，适合那些对上市有一定了解的从业人员来阅读。广度上不可能做到全覆盖。
•   书很不错，提供了很多解决问题的思路，可以作为投行工具书放在床头，细细研读。
  期待续集o(∩_∩)o
•   这是我买过的最受益的一本投资类书籍，我原来疑问的很多问题，都在书中找到了答案，今天正式作为公司推荐书籍了，，，谢谢小兵，我也会继续关注你的博客的。。。。再次谢谢。
•   要是多有一些失败案例的分析就更完美了，已经向两位投行的朋友推荐此书
•   书里面蛮多案例的...小兵的评析也写的很好..总之~很好的书~
•   有大量的案例，内容翔实。能看出小兵是一个勤思考、好学习的人
•   给从事投行业务的相关新人一本入门的案例书，告诉我们从事这些业务的关注点。
•   作者的分析很透彻。采用举例说明的方法对每个发行中的问题进行剖析。具有参考价值。感觉法律出版社的书都比较有深度。
•   想了解投行的话，好多人都推荐这本书。还没开始看，不过名气太大了，估计应该不会差，希望看过之后对未来职业有所帮助！
•   深入、细致的剖析了IPO审核中可能存在的问题，从保荐人、律师、会计师等各个角度去说明此问题的解决方法，不错的一本书！
•   一直关注小兵的文章，还是看书方便。刚过了证券发行与承销的考试，再结合实务加深认识。当当送货也很给力，面对“守卫森严”的国金中心还是直接送到电梯口了，不得不赞。
•   我是学工科的，经济啊投行的知识知道的都很少，但这本书写的确实很不错，虽然我目前只看了一小部分。但的确是本入门的好书，看完之后如果有时间就把2也给买了～
•   小兵的书真棒
•   小兵的东西就是有质量！2也要买！
•   收到货了，很不错，印刷很好，小兵的书值得一读。
•   对投行写的很深刻啊
•   一本值得投行人士阅读的好书
•   投行人士居家旅行之必备良书啊~~~
•   看起来很厉害 其实不过如此 就是案例嘛 没啥大的理论思考 总结的 真不明白 也没啥技术含量 就是案例收集分析 为啥值这个价
•   有案例介绍、法律分析、财务解答。
  适合有一些实战经验的新人阅读。
  非常不错的书
•   值得一看。。案例分析多。。
•   才到，刚看。第一册：案例写的很简单，但是很务实。不错第二册，貌似写的更深些
•   列示了各种案例情况，很好！
•   好书，总结的很清楚，案例法规很齐备，值得一读
•   案例、结构、内容都很好
•   发货比较快，送货上门，服务态度比较好
•   书是作者在认真研读公开信息的基础上剖析而得，是本有见解的书，对实践有指导价值。
•   本来以为会看不下去，两天看了蛮多的，对我这初出茅庐的新人启发很大！
•   刚前二天8.5折，现在就7.5折了
•   增加知识面，获取所需要的节点
•   书内容不错 实用性较强 不过需要对IPO有一定的认识
•   内容很丰富，作者很用心，不错。
•   重要的是作者付出努力时间来整理，作为工具书可参考。
•   非常棒，拜读中
•   复杂的问题简单化和通俗化，增加了该类书籍的易读性，这对我这个圈外人很受用，研读中！
•   很好，适合我这种新人看。同事介绍的必看书籍
•   不错，是一本有用的书。
•   买给老爹的~内容很有用~物流很快
•   看了很多行业人士推荐来买的，期待。就是书送来时感觉不像新书 或者不想正版 但想想这价钱应该不会哈
•   shi yong
•   内容详实，有很大作用
•   东西不错好好研究
•   好书，送货也很快
•   好书，干货值得收藏
•   同行必读的书。。。。。。
•   出了书有点脏之外，其他都很好！
•   别人推荐的，先看看再说
•   慕名而买，还没有认真阅读，翻了梗概，还不错，仔细读过再来评价吧。
•   好好看。
•   不错，写得很好
•   书很清楚，内容很喜欢
•   写的很好。。。物有所值了。。。
•   老公很喜欢，打算买第二本了，不过昨天听他说某些法条已经废止了。
•   收货很快，不过忘记及时确认、评论了。谢谢
•   很好，很实用，更像一本工具书呵
•   买给男朋友的。哈哈，加油
•   案头备用良品
•   深入浅出，很好
•   内容倒是很好，就是卓越给发的货怎么这么地摊的感觉！！感觉是路边10块一本的那种 根本不值这个价坑爹！！
•   一直关注小兵的博客，也一直期待本书，果然不出所望
•   书中提到的大部分问题，可能会在实际工作中遇到；提供的解决办法也很好。
•   支持下小兵，其实博客上都有免费的，但是总不能只看，买本书表示支持
•   网络红人啊，值得买来一看的
•   不错,正是所需要的东东
•   很好很实用的书，在保密义务和解释例子中算是比较得到平衡。
•   内容翔实，清晰，适合所有投融资相关人士阅读
•   快看完了，内容紧凑，以案例说话，让此前对ipo的框架认识变的更加具体。
•   还没仔细看，收藏了慢慢读
•   很实用的书 看后会的业务帮助很大
•   内容不错，纸质不咋地，不像是正版书，冲着内容，给4星吧
•   很好很喜欢，正式自己需要的
•   非常好，小兵的博客一直有关注，浅显实用
•   很实用，好像专门为我们公司写的。看了之后与证券公司的交流更主动了！
•   好书，是不是
•   是理想中想看的书，很满意。
•   企业上市解决之道
•   非常喜欢这本书，作者写的不错！
•   不错，是好书，支持正版。
•   初进投行首选