中国私募股权融资与创业板上市法律法规指引

出版时间：2010-5  出版社：法律出版社  作者：石育斌  页数：783  
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前言

2009年5月1日，我国开始正式施行《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。同时，为了配合我国创业板市场的顺利推出，我国证监会分别以第62号和第63号委员会令修改了《发行审核委员会办法》以及《上市保荐业务管理办法》。此外，作为负责具体运行我国创业板市场的深圳证券交易所，也相应制定了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。至此，我国社会各界已经翘首企盼十余载的二板市场，即创业板市场，最终正式登上我国资本市场的大舞台。改革开放三十余年之后，中小企业已经发展成为我国经济生活中极为重要的一个经济力量。目前我国中小企业的数量占全国企业总量的99.8 ％，在国内生产总值、税收和进出口方面的比重分别占到全国的60％、53％和68％。同时，中小企业提供了75％以上的城镇就业岗位，80％，的国有企业下岗人员在中小企业实现了再就业。而且，我国66％的发明专利、82％以上的新产品开发，都是由中小企业完成的。然而，中小企业从诞生的那一天起，就生存在融资难的困境之中。而追根溯源，我国中小企业融资难的根本制度性原因，则是单纯依赖银行的债权性融资。一方面，我国中小企业普遍设立时间不长，资本规模较小，抵御风险能力较弱，难以承受原材料、产品价格、雇员离职等市场环境的剧烈变动；中小企业抵押物少，贷款抵押率低，贷款规模较小，现金流少且不稳定，资产变现困难；大部分中小企业财务制度不健全，内控制度不完善，会计信息失真；个别中小企业信用观念淡薄，信誉度不高，信息披露缺乏客观性与透明度。另一方面，由于中小企业存在的上述经营风险、财务风险、担保风险、管理风险等诸多企业守约还贷的风险，银行出于控制风险和贷款安全的基本考虑，不愿意向民营中小企业贷款；中小企业贷款规模较小，但是贷款程序与大中型企业贷款没有本质差异，所以银行的贷款管理成本较高，银行缺乏向中小企业贷款的动力；此外，我国银行体系由于历史原因和制度性原因，长期以来倾向于向国有大中型企业融资，而不愿意向民营中小企业贷款。为此，从根本上解决我国中小企业融资难问题就必须改变目前中小企业单纯依赖银行贷款的融资架构，努力建立和健全“以股权融资为主、以债权融资为辅的融资模式”。概言之，就是应该将上市作为中小企业融资的核心模式。

内容概要

根据法律法规的不同地位以及私募股权融资与创业板上市的基本流程和核心内容，本书的基本结构设计如下：分为三篇，上篇是“核心法律”，即对《公司法》和《证券法》进行介绍与解析；中篇是“私募股权融资类”，包括有关“组织形式”的7件法律法规和有关“税收”的40件法律法规；下篇是“创业板上市类”，包括有关“创业板上市”的17件法律法规、有关“我国主板市场”的8项法律法规、有关“专项问题”的35件法律法规以及有关“红筹上市”的12项法律法规。根据实务操作问题将法律法规划分为不同类别。从而有助于读者查阅和熟悉相关内容。例如，本书在介绍企业上市专项问题时，将相关法律法规划分为“公司治理结构问题”，“土地问题”、“环保问题”、“职工控股问题”、“募集资金运用”、“会后事项”、以及“证券中介服务机构“等七个类别进行了介绍和解析。

作者简介

石育斌，博士，上海社科院法学所并购法研究咨询中心秘书长，上海锦天城律师事务所律师。 
    石律师擅长提供公司法、证券法、企业改制重组、跨国并购、国际货物运输与保险、国际投资、国际商事仲裁等法律服务。 
    石律师在从事法律实践操作的同时，注重对法律理论

书籍目录

上篇  核心法律　一、《公司法》　二、《证券法》中篇  私募股权融资类　第一章  组织形式　第二章  税收下篇  创业板上市类　第一章  创业板上市　第二章  我国主板市场　第三章  专项问题　第四章  有关“红筹上市”

章节摘录

第四十一条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

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用户评论 (总计8条)

•   完全是法律条文的汇编。个别的评论也是词不达意，明显是拼凑之作！！
•   这本书真心不错，很实用！
•   相关法律条文齐全，非常实用。
•   法规详细，值得推荐
•   现在什么都涨价，就书打折，学会了就能赚钱了，不错
•   订了2本书在快递站放了一个多星期一直都不派送，派送后书已经皱了，随书光盘还破了，申请换货换了2个星期，也没处理，当当你到底是想要哪弄的节奏呀，强烈鄙视
•   书的内容和包装都不错，但是里面附的那张光盘根本打不开，一点就说软件已过期，不知卓越怎么解释这个。
•   作者很用心，对法规进行了分类，对某些规章还做简单的解析，不错。但因订货前没有在其他网站进行价格对比，发现此书比别家贵了[…]多呢，有点小心疼：）