敢问钱在何方

出版时间：2010-5  出版社：法律出版社  作者：王宏  页数：384  

前言

　　改革开放以来，我国企业从原有的国有、集体一统天下逐步演化成为以公有制经济为主体、多种所有制经济并存着快速发展。伴随着改革的春风，我国中小企业也获得了前所未有的发展，尤其是民营中小企业如雨后春笋般涌现。　　不容置疑的是，中小企业在稳定经济、吸纳就业、出口创汇、提供社会服务等方面起着举足轻重的作用。但是，在中小企业发展的过程中，融资难一直成为制约中小企业蓬勃发展的难题。为了更好地帮助中小企业解决融资难问题，本书深度剖析了中小企业的融资现状，并且从外部环境和内部经营两个层面分析了中小企业融资难的原因。值得一提的是，本书的作者有着十分丰富的投融资经验，熟悉投资者进行项目运作的基本程序，能够准确地把握投资者的心理。为此，本书系统地介绍了若干种典型的中小企业融资程序，并认真地总结了投资者在投资中小企业时的考虑因素。相信本书不仅可以帮助中小企业的企业家把握投资者的要求，顺利完成融资，也为投资者进行中小企业投资决策提供了参照依据。　　作者多年的法律从业经验让他可以从一个法律人的视角探讨中小企业的融资方式和融资渠道，描述各类融资方式的法律过程，预测各种融资渠道潜在的法律风险。作者着重对银行贷款、债券、可转换债券、过桥贷款、风险投资、私募基金、各国的中小企业板和创业板上市进行了全面而透彻的分析，并对各种融资渠道进行了对比分析。不同类型的中小企业的企业家可以立足本企业的经营特点选择不同的融资方式，不同的投资者可以根据自身的投资目标采纳适合自己的投资方式。　　一直以来，标准文本的作用让更多人用更少的时间对企业有充分的了解。融资过程中的文本也是对企业的一次重复展示。因此，作者在本书中详细列明了几种最重要的融资文本范本及其撰写注意事项。相信这些珍贵的材料和提示可以对中小企业融资起到事半功倍的作用。　　在法制化的市场经济环境中，中小企业的融资涉及诸多法律问题，因此，本书的最后部分收录了与中小企业投融资相关的法律法规，以供企业家和投资者参考。其中涉及企业投资、上市、公司治理、行业政策、外商投资等诸多领域。

内容概要

本书系统地介绍了中小企业融资的多种渠道、典型融资程序以及融资的重要文本，在每一融资渠道之后均附有相关法律规范供读者查找；深度剖析了中小企业的融资现状，并且从外部环境和内部经营两个层面分析了中小企业融资难的原因，提出了中小企业融资的原则，并总结了投资者在投资中小企业时需要考虑的因素。作者多年的法律从业经验让他可以从一个法律人的视角探讨中小企业的融资方式和融资渠道，熟悉投资者进行项目运作的基本程序，准确把握投资者的心理和描述各类融资方式的法律过程，预测各种融资渠道潜在的法律风险。相信本书不仅可以帮助中小企业的企业家把握投资者的要求，顺利完成融资，也可为投资者进行中小企业投资决策提供参考依据。

作者简介

王宏律师从事法律工作十多年，是外商投融资，企业兼并与收购、上市、债务重组和不良资产处置、改制，公司治理、管理及对美国上市公司在《萨班斯——奥克斯利法案》的执行等方面卓有声誉的资深律师。 
    多次以成功的经验和谈判技巧，运用所擅长的外商投融资、并购的法律服务实践，在深入剖析中小企业的融资现状后，准确把握投资者的心理，帮助更多的中小企业解决了融资难的问题。在经营管理和发展战略方面为委托人提供法律服务及风险控制方面的策划，制定了切实可行的解决方案，指引委托人顺利达成中外复杂的法律法规和监管审批的要求，保障了项目的合法性，实现了项目的最佳利益。

书籍目录

第一章  怎一个难字了得——中小企业为何融资难  第一节  中小企业的界定  一、中小企业的界定标准  二、中小企业的发展特点  第二节  中小企业融资现状  一、国外中小企业融资状况　　（一）美国　　（二）日本　　（三）德国　　（四）法国  二、我国中小企业主要融资方式　　（一）信贷支持　　（二）证券市场　　（三）融资租赁　　（四）基金资助　　（五）私募股权融资　　（六）民间资本  三、中小企业融资误区　　（一）包装的过与不及　　（二）忽视专业中介服务　　（三）忽视投资者能够提供的其他商业价值　　（四）忽视科学地选择融资规模和融资期限  第三节  什么给中小企业融资下魔咒  一、银行信贷为何不能成为我国中小企业的主要融资渠道  二、其他制约中小企业融资的外部原因　　（一）法律法规与管理机构不健全　　（二）国家信贷政策的影响　　（三）中小金融机构发展状况不理想　　（四）中小企业融资受担保难、抵押难的制约　　（五）直接融资渠道不畅通　　（六）中小企业社会服务体系不完善  三、中小企业自身的局限性　　（一）技术力量落后，经营管理水平差　　（二）中小企业的财务欠规范　　（三）大部分企业的产品档次较低，创新能力较差　　（四）中小企业组织水平和产业结构水平不高　　（五）中小企业制度更新滞后，与市场环境转换不同步　　（六）中小企业负债沉重、资信差  第四节  中小企业融资的原则  一、融资规模量力而行原则  二、注重资金结构配比性原则  三、保持企业控制权原则  四、妥善选择投资机构原则第二章  条条道路通罗马——企业的多种融资渠道  第一节  债权融资  一、银行贷款　　（一）委托贷款　　（二）担保贷款　　（三）其他银行贷款种类　　（四）动产融资可能有所突破　　（五）获得银行贷款的注意事项  附：相关法律规范速查速通  二、银行短期融资券  附：相关法律规范速查速通  三、企业债券  附：相关法律规范速查速通  四、可转换债  附：相关法律规范速查速通  五、过桥贷款  附：相关法律规范速查速通  六、民间借贷  附：相关法律规范速查速通  第二节  股权融资  一、风险投资  附：相关法律规范速查速通  二、私募股权融资  附：相关法律规范速查速通  三、中小板上市  附：相关法律规范速查速通  四、创业板上市  附：相关法律规范速查速通  五、海外上市  附：相关法律规范速查速通  第三节  其他融资方式  一、政策性融资　　（一）政策性贷款　　（二）政策性担保  附：相关法律规范速查速通  二、贸易融资　　（一）保理融资　　（二）信用证　　（三）其他贸易融资方式  附：相关法律规范速查速通  三、融资租赁  附：相关法律规范速查速通第三章  步步为营——典型融资程序探秘  第一节  私募股权融资的程序  一、搜寻投资机会  二、初审——商业计划书  三、面谈  四、尽职调查  五、价值评估  六、初步谈判和条款清单  七、最后谈判和签订合同  八、投资后监管  九、退出  第二节  首次公开发行上市的程序  一、企业改制  二、尽职调查与辅导  三、申请文件的申报　　（一）首次公开发行股票申请文件　　（二）招股说明书  四、申请文件的审核  五、路演、询价与定价  六、发行与上市  七、其他注意事项  第三节  发行公司债的程序  一、决议  二、申请  三、核准  四、募集  五、置备公司债券存根簿  第四节  融资租赁的程序  一、国内融资租赁的程序  二、国际融资租赁的程序第四章  事半功倍——中小企业融资的重要文本  第一节  首次公开发行上市的尽职调查报告  一、IPO尽职调查报告范本  二、制作IPo尽职调查报告的原则　　（一）全面原则　　（二）透彻原则　　（三）区别对待原则  第二节  商业计划书  一、摘要部分  二、商业计划书的主要内容　　（一）摘要部分　　（二）公司及其前景　　（三）管理层　　（四）融资描述　　（五）风险因素　　（六）投资回报和退出　　（七）运营和预测分析　　（八）附件  三、商业计划书的重点　　（一）关注产品或服务　　（二）敢于竞争　　（三）了解市场　　（四）注重产品　　（五）展示你的管理队伍　　（六）出色的计划摘要  四、商业计划书的包装　　（一）纸张　　（二）印刷　　（三）装订  第三节  条款清单  一、条款清单的简单范本  二、条款清单的特殊条款　　（一）反摊薄条款(Anti—Dilution）　　（二）肯定性条款(Affirmative Covenants）　　（三）保护性条款　　（四）强卖权(Drag-along Right）　　（五）回购条款(Redemption Option）　　（六）优先权　　（七）陈述和保证(Representation and Warranties）　　（八）跟卖权(Right of Co—sale）　　（九）棘轮条款后记

章节摘录

　　要申请创新基金，企业应当至少具备以下一些基本条件：公司人员结构合理，要求大专以上学历的员工超过一定比例，对研发人员也有一定的人数比例要求；科技水平至少在国内处于领先地位；公司财务状况良好，资产负债率不超过一定的比例，例如70％；每年用于新产品开发及生产改进方面的科研经费不低于一定比例（新开业除外）。到目前为止，我国的创新基金已扶持中小企业风险投资项目超过两千多个，投入财政资金十多亿元。　　（五）私募股权融资　　私募股权融资是近些年才在我国兴起的融资方式。私募是相对公募而言。通俗地说，私募就是在私下秘密地向不特定人筹集资金。由于私募是非公开地募集资金，因此对投资者有范围、数量和资格上的要求。利用私募的方式筹集资金，必须将潜在投资者确定在比较小的范围内。美国最早设定私募股权基金，其标准要求人数不能超过100个人，并且对投资者提出了资金实力的要求，个人投资者的年收入要求在20万美元以上，如果以家庭资产投资也要求达到一定的水平，机构投资者的净资产应该在100万美元以上。1996年以后这个标准有所调整，对投资者的人数要求调整为500人以下，个人投资者的资产，特别是金融资产规模应该在500万美元以上。当投资者具有一定的资金实力时，他们就被推定为具有比较强的抗风险能力，并对投资风险有一定的认识，可以在投资中进行自我保护，这样一来政府对于公司信息披露的要求以及其他监管就相对要弱一些。更少的政府监管和信息披露是私募受到青睐的主要原因之一。私募的另外一个含义是在募集资金时不能借助传媒、广告等任何公开宣传的方式，而主要通过私人关系、券商、投行咨询公司的介绍获得资金。如果利用了广告传媒筹集资金，就违反了私募的法定原则。美国1982年的《D条例》第502条规定在私募发行过程中，禁止以下且不限于以下形式的广告：（1）在任何报纸、杂志及类似媒体和通过电视、广播、计算机的传播进行任何形式的一般性广告宣传；（2）通过一般性召集而召开的研讨会或其他会议。共同基金和退休金基金等公募基金一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入，所以很多人将私募活动称之为“私募基金圈子”内部的活动，这也是为什么很多企业获得私募基金的投资都是靠熟人之间推介的原因。