公司法

出版时间：2010-1  出版社：法律出版社  作者：赵振华 编  页数：333  

前言

　　公司是市场经济社会的主人翁，是经济发展、科技进步、国家富强、百姓富庶、社会和谐的物质基础。公司法是公司经济生活中的根本大法，是投资兴业的总章程。实践证明，完善的公司法治是增强民族经济竞争力的必要条件，是衡量一国或者地区资本市场现代化的试金石，更是构建和谐社会的法治基础。　　美国是世界上公司法律制度最为发达的国家之一，也是许多发展中国家公司法律制度效仿的榜样。美国市场经济建设已有几百年的历史，其公司法律制度起步早，至今已发展得相当完善，自由、宽松、低成本、高效、务实、讲信用是整个美国公司法律制度赖以建立的根本，相关的公司法理论研究也非常深入和细致，值得我国大力参考和借鉴。由于我国公司实践起步晚、公司法理论储备不足、起草实践仓促，颁布于1993年的《公司法》存在着原则性过强、可操作性差、法律漏洞多等不足之处，并导致了重安全、轻效率，重防弊、轻兴利，重管制、轻自治，重国有、轻民营，重倡导、轻操作等一系列弊端。2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十八次会议审议通过的新《公司法》对上述缺陷进行了大刀阔斧的改革。随着立法者对公司本质认识的提高，新《公司法》在借鉴国外做法的同时，突破了我国传统的公司法理论，而且在制度上也有所创新。总体而言，新《公司法》既具有中国特色，又在很大程度上与国际主流公司制度接轨，体现了平等、自治、可诉、统一、和谐、服务等现代公司法的基本特征。　　在对外开放日渐深化、对外经济交流愈加密切、对外经济合作更加广泛的今天，对比性地研究中美公司法律制度，不但有利于熟悉美国先进的公司法律制度、了解中美公司法律制度之间的区别，而且有利于加强中美公司法律实务之间的对话和交流、促进我国公司法律制度的进一步改革和完善。本书共有九章，分别为“导论”、“公司设立”、“公司股份”、“公司债券”、“公司结构和治理”、“公司财务和会计”、“公司变更”、“公司解散和清算”、“公司相关法律责任”。各章都对中美公司法律制度中相关的问题进行了较为深入的阐述和剖析。

内容概要

　　从法律和实践的角度出发，在梳理历史和理论的基础上，本书系统性地考察了中美两国当下的公司法律制度，对照性地详述了两国现行公司制度框架中的法律渊源和操作细节，从而较为全面地展示了一幅有关两国公司法律与实践的图景。　　本书追溯了中西方公司的发展历史，剖析了涉及公司的若干理论视角、制度设计、现实功能和社会责任，并且就中美两国现有的开放型公司和封闭型公司详细阐述了以下内容：设立公司的条件和过程；公司股份的种类，股份发行的方式、条件和程序，股份转让的方式与限制；公司债券的发展概况，债券的种类与发行的条件、方式和程序，债券转让的方式和过程，公司债券的评级、定价机制和监管体系；公司治理结构中各职能机关、各类与公司相关人员的职责、权力（利）以及相互之间的制衡机制；财务会计事务中的资产负债表、利润表（损益表）、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书，财务会计的监管体系与监管机制；公司实体、资本、章程和组织形式的变更，公司变更过程中的评估权：公司的自愿解散、行政解散和司法解散，公司的非破产清算与破产清算：与公司相关的各类法律责任，尤其是董事、高级职员、注册会计师、控股股东等人员的法律责任。　　本书立足于现实，着眼于不同制度之间的对话与交流，是一部将理论、法律和实践融为一体的公司法著作。

书籍目录

前言第一章 导论　第一节 公司的发展历史　　一、西方公司的发展历史　　二、中国公司的发展历史　第二节 公司的理论视角　　一、拟制实体理论　　二、实在主体理论　　三、契约联结理论　第三节 公司的制度设计　　一、公司设立制度　　二、公司资本制度　　三、公司治理制度　　四、公司解散制度　　五、公司人格否认制度　第四节 公司的现实功能　　一、经济功能　　二、政治功能　　三、社会功能　　四、文化功能　第五节 公司的社会责任　第六节 中美公司法律概览　　一、中国公司法概览　　二、美国公司法概览第二章 公司设立　第一节 概述　　一、封闭型公司　　二、开放型公司　第二节 中国公司的设立　　一、有限责任公司的设立　　二、股份有限公司的设立　　三、外国公司分支机构的设立　第三节 美国公司的设立　　一、本州公司的设立　　二、外来公司在本州的业务开展第三章 公司股份　第一节 概述　　一、股份与股票　　二、股份与股权　第二节 中国公司的股份　　一、股份种类　　二、股份发行　　三、股份转让　第三节 美国公司的股份　　一、股份的种类　　二、股份发行　　三、股份对价　　四、股份证书　　五、股份转让　　六、股份的后续取得　　七、股利分配第四章 公司债券　第一节 概述　　一、债券　　二、公司债券　　三、公司债券的种类　　四、公司债券的发行　第二节 中国的公司债券　　一、发展概况　　二、债券发行　　三、债券转让　　四、可转换公司债券　第三节 美国的公司债券　　一、发展概况　　二、债券发行　　三、交易机制　　四、评级机制　　五、定价机制　　六、监管体系第五章 公司结构和治理　第一节 概述　　一、公司治理结构　　二、公司治理结构的内部制衡关系　　三、公司治理结构的外部制衡机制　第二节 中国公司的治理　　一、公司的权力机关　　二、公司的经营决策机关　　三、公司的监督机关　第三节 美国公司的治理　　一、概况　　二、公司的股东会与股东　　三、公司的董事会与高级职员　　四、公司记录与报告第六章 公司财务和会计　第一节 概述　　一、资产负债表　　二、利润表(损益表)　　三、现金流量表　　四、会计报表附注和财务情况说明书　第二节 中国公司的-财务和会计　　一、财务会计的作用　　二、调整财务会计的基本规范　　三、财务会计报告的编制和公开　　四、财务会计的管理　　五、公司的利润分配　　六、公司公积金制度　第三节 美国公司的财务和会计　　一、财务会计外部监管　　二、财务会计内部管理　　三、财务会计报告的目标　　四、财务会计报表　　五、财务会计制度的新发展第七章 公司变更　第一节 概述　　一、实体变更　　二、资本变更　　三、章程变更　第二节 中国公司的变更　　一、合并　　二、分立　　三、增资　　四、减资　　五、修改章程　　六、变更组织形式　第三节 美国公司的变更　　一、修改公司章程　　二、修改内部细则　　三、合并与股份交换　　四、变更资本　　五、变更组织形式　　六、公司变更过程中的评估权第八章 公司解散和清算　第一节 概述　　一、公司解散　　二、公司清算　第二节 中国公司的解散和清算　　一、公司解散　　二、公司清算　第三节 美国公司的解散和清算　　一、公司解散　　二、公司清算第九章 公司相关法律责任　第一节 概述　第二节 中国公司相关法律责任　　一、董事、监事、高级管理人员的损害赔偿责任　　二、虚报注册资本的法律责任　　三、虚假出资、抽逃出资的法律责任　　四、另立会计账簿的法律责任　　五、利用职务便利侵占单位财产的法律责任　　六、提供虚假财务报告的法律责任　　七、违法提取法定公积金的责任　　八、公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任　　九、清算组违法经营活动的法律责任　　十、中介机构提供虚假材料的法律责任　　十一、公司登记机关违法的法律责任　　十二、假冒公司名义的法律责任　　十三、逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任　　十四、外国公司擅自设立分支机构的法律责任　　十五、公司严重违法行为的法律责任　　十六、一人公司股东财产混同的法律责任　第三节 美国公司相关法律责任　　一、董事、高级职员的法律责任　　二、注册会计师的法律责任　　三、控股股东的法律责任

章节摘录

　　第一章 导论　　第一节 公司的发展历史　　公司起源于西方文明，是伴随着资本主义生产关系的发展而成长起来的一种企业组织形式。公司一词在英文中为company或corporation，我国在清末始用“公司”一词称呼西方这一特定的企业组织形式。公司发展到今天，已成为市场经济中占主导地位的企业组织形式，并在西方国家的经济、政治、文化、社会生活中扮演着十分重要的角色。如今，许多国家都拥有比较成熟的与公司相关的立法，公司制度比较健全。　　一、西方公司的发展历史　　17世纪的荷兰东印度公司一般被经济学家认为是最早的股份公司。但从更广泛的意义来说，早期的合伙形态就具有集资合股经营的性质，因此公司的起源可追溯到更远年代的合伙组织。早在罗马帝国时期，就存在着类似公司的组织，它以股份有限公司的形式出现，向公众出售股票。这实质上是政府为支持战争而筹建的、具有合股性质的组织。从那时起，其经营就是营利性的。到了欧洲中世纪，封建主义生产关系开始成熟，生产力有了较大程度的提高，由此促进了经济的繁荣。这时地中海沿岸产生了许多兴旺的城市，这些城市海商业活跃，商品经济较为发达。13世纪－14世纪，欧洲就已经形成了以意大利城市为中心的地中海商业区和以佛兰德尔各城市为中心的北海和波罗的海商业区。当时，从大陆方面看，商人们用人股集资的办法创办企业，在他们去世后，一般都把商号传给自己的后代。后代在得到祖业后面临分家析产，但又不愿分裂商号，于是便共同继承、共同经营、同享盈利、共负亏损，从而形成了所谓的家族营业团体或称家族企业。家族企业曾盛行于法国，是后来的无限（责任）公哥、有限（责任）公司的一种前身。与此同时，海上贸易利润高、风险大，需要巨额资金，这在客观上就要求人们以更加合理的组织形式来经营航运业，于是船舶共有、康孟达（Commenda）、索塞特（Societas）等合伙企业便应运而生。　　康孟达实质上是一种合伙企业的形式，但却孕育着两合公司的雏形。在大陆法系的国家中，康孟达组织后来发展成为两合公司。该组织可以在短时期聚集起巨额资金，又可使投资者少担风险，因而很受投资者欢迎。

用户评论 (总计1条)

•   2010版的，有些地方2010年12月已经修改过了，书里有中美的对比，但是比较简单