公司治理

出版时间：2011-8  出版社：经济管理出版社  作者：（法）贝特朗·理查，多米尼克·米艾莱 著  

内容概要

　　10年前我们本想写一本讨论关于公司治理及董事会觉醒的书，似乎时机不太成熟。因为一方面公司的股东并没有觉得董事会和他们有什么关系，尽管很长时间以来，股东就一直是脱离董事会的；另一方面，企业的管理层也不愿意外来的因素参与到董事会的运作当中，他们始终认为这是他们自己的事情。　　1993年当弗肖·华德·豪威尔事务所对法国企业董事会运作的情况做第一次调查的时候，大部分接受调查的企业负责人，都断然反对任何外来因素干预其董事会的运作。

书籍目录

第1章 公司治理1.1 英国方法1.2 法国方法1.3 巴黎证券市场前40家上市公司的公司治理现状1.4 公司治理模式与经济体系第2章 董事会的实际作用2.1 现状：《新经济法》之前董事会的运行情况2.2 部分改进：2001年5月15日《新经济法》对新经济的调整2.3 董事会运行的法定形式2.4 董事的法律地位2.5 董事的责任2.6 有监督委员会和管理委员会的股份公司第3章 为什么要触动董事会3.1 董事会：真正的管理机构？3.2 董事会运行的评估第4章 董事会的工作可以组织吗4.1 董事会引入公司治理的规定4.2 改进董事会工作效率的10大建议第5章 董事会的构成是一个关键因素吗5.1 企业领导的素质要求5.2 独立董事5.3 董事典型的素质要求5.4 寻找独立董事第6章 专业委员会是一种形式吗6.1 《维耶诺报告》和《布东报告》在委员会方面的建议6.2 专业委员会的运行第7章 信息的透明是一种威胁吗7.1 董事接触信息的权力7.2 信息的形式结论参考文献

章节摘录

　　如果由董事会确定董事长的薪酬，它必须提前做出明文规定。这既不是一个事前的决定，也不是一个事后的监督。上诉法院刚刚规定，没有默认的同意，薪酬应该是全部的实际收入。　　如果公司支付了一笔没有表决的报酬，董事会可以要求予以返还，条件是拿出错误做法的证明。　　我们同时还强调，董事没有获得报酬和交通费的权力（第225-45条），由董事会分配的只有特殊的报酬。对于任务或特殊任命（第225-45条），可以扩大到董事平常角色以外。为了确认，这些报酬应该与实际工作相对称，否则，它们可以被算在福利待遇中，甚至被认为滥用公司财产而引起追讨。任何情况下，这个明文规定的公约置于监督程序之下，《商法》第225条第38款到第225-43条（法律公约）。　　这是董事会一个重要的特殊权力，允许公司做出担保、保证和抵押（第225-35条c和第89、第90条）。对于“双轨制”股份上市公司还有提前获得允许的规定。这种情况下，监督委员会允许董事会做出决定（第225-68条）。盏这样，除了银行或金融机构，如果他们没有事先得到许可，股份有限公司l的领导不能独自做担保。而且，在大多数情况下，必须在时间（最多1年）和金额上予以限制，这点在给予许可的同时已经做出了规定（第89条）。　　不管这个许可是什么形式（临时的或每年的），它都应该被提前做出。不能进行修改，甚至股东大会也不能改变。当提前给出许可的时候，在法律第9条规定的条件是，许可必须规定它的期限，最多是1年时间。超过允许的限额，会使担保无效，就像没有许可一样。甚至母公司董事长做出的担保，即使是为了子公司的利益，但没有必要的许可，对于母公司来说，也是无效的。　　当委托人超越了允许的金额界限时，无效性的处罚是很重的。因此公司授权那些做担保的人必须核实签字代表是否提前做了检查，否则，要追究签字人的个人责任。但根据做出担保的重要程度和最新法律规定的管理职务有可推卸责任的意思，会产生错觉。 　　……