证券发行与承销

出版时间：2009-8  出版社：经济管理出版社  作者：杨老金，邹照洪 著  页数：428  

前言

　　证券业从业人员必须通过考试取得证券业从业资格。　　从2003年起，证券从业人员资格考试向全社会放开了。所有高中以上学历、年满18周岁、有完全民事行为能力的人士都可以通过证券从业人员资格考试取得证券从业人员资格。考试科目有报考证券市场基础知识、证券交易、证券发行与承销、证券投资基金、证券投资分析。报考科目学员自选。　　2009年7月起，证券业从业资格考试教材、大纲、考题全部更新。学习和应试人员迫切需要加大学习、复习、培训、强化练习的力度，才能取得良好的成绩。证券业从业人员资格考试采取计算机上机考试，每套试卷180道题，100分满分，60分通过。每套试卷单项选择题60题、不定项选择题60题、判断题60题。单科考试时间为120分钟。考试成绩合格可取得成绩合格证书，考试成绩长年有效。通过基础科目及任意一门专业科目考试的，即取得证券从业资格，符合《证券业从业人员资格管理办法》规定的从业人员，可通过所在公司向中国证券业协会申请执业证书。　　证券业从业资格考试报名采取网上报名方式。考生登录中国证券业协会网站，按照要求报名。一般年度全年四次在北京、天津、石家庄、太原、呼和浩特、沈阳、长春、哈尔滨、上海、南京、杭州、合肥、福州、南昌、济南、郑州、武汉、长沙、广州、南宁、海口、重庆、成都、贵阳、昆明、西安、兰州、西宁、银川、乌鲁木齐、大连、青岛、宁波、厦门、深圳、苏州、烟台、温州、泉州、拉萨40个城市同时举行证券业从业资格考试。　　2009年6月，中国证券业协会发布新的证券业从业资格考试教材和大纲。对考试要求、内容进行了全面更新。本辅导丛书依据证券业从业资格考试统编教材／大纲（2009）编写，指导2009～2010年度的证券业从业资格学习和考试。　　一、学习与通过证券从业人员资格考试的意义　　学习与通过证券从业人员资格考试，是进人证券行业的必经途径。在证券公司、基金管理公司、资产管理公司、投资公司就业，国内外都是“金领”的职业选择。　　它是就业竞争的知识和能力的一个证明。知识经济时代，知识和能力是实现自我价值的根本手段。个人对知识的投资，就是对个人最好的价值投资和长期投资。

内容概要

　　证券业从业人员必须通过考试取得证券业从业资格。从2003年起，证券从业人员资格考试向全社会放开了。所有高中以上学历、年满18周岁、有完全民事行为能力的人士都可以通过证券从业人员资格考试取得证券从业人员资格。考试科目有报考证券市场基础知识、证券交易、证券发行与承销、证券投资基金、证券投资分析。报考科目学员自选。　　2009年7月起，证券业从业资格考试教材、大纲、考题全部更新。学习和应试人员迫切需要加大学习、复习、培训、强化练习的力度，才能取得良好的成绩。证券业从业人员资格考试采取计算机上机考试，每套试卷180道题，100分满分，60分通过。每套试卷单项选择题60题、不定项选择题60题、判断题60题。单科考试时间为120分钟。考试成绩合格可取得成绩合格证书，考试成绩长年有效。通过基础科目及任意一门专业科目考试的，即取得证券从业资格，符合《证券业从业人员资格管理办法》规定的从业人员，可通过所在公司向中国证券业协会申请执业证书。

作者简介

　　杨老金：客座教授、金融学博士。有18年证券投资理论研究和实际投资经验。曾任上市公司投资部经理、大型投资公司高级经理，曾为国内外一流金融投资机构担任顾问，顾问最大项目规模逾10亿元。参与OECD、世界银行、国内外著名金融机构有关金融证券的课题研发和市场培育。在北京、上海、深圳、青岛、广州、成都等地中国企业家协会、金融机构进行各类金融证券企业年金等专题演讲。　　曾获《经济日报》“民营经济征文”全国十佳奖、中欧社保论坛征文优秀奖。在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《金融时报》、《中国企业家》、《首席财务官》等报刊发表大量经济论文。个人著作有《决胜B股》、《企业年金方案设计与管理》、《金融理财》、《股票投资》、《基金投资》、《外汇投资》、《债券投资》、《期货投资》等。　　连续六届主编证券业从业资格考试辅导丛书，含《证券市场基础知识》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券发行与承销》、《证券投资基金》等，为同类书籍中的畅销作品。　　连续9年组织并主讲大量证券业从业资格考试培训辅导，学员成绩优异。

书籍目录

第一篇 《证券发行与承销》考试大纲第二篇 《证券发行与承销》出题方法解析第三篇 《证券发行与承销》同步辅导第一章 证券经营机构的投资银行业务一、本章知识体系二、本章考点三、同步强化练习题及参考答案第二章 股份有限公司概述一、本章知识体系二、本章考点三、同步强化练习题及参考答案第三章 企业的股份制改组一、本章知识体系二、本章考点三、同步强化练习题及参考答案第四章 公司融资一、本章知识体系二、本章考点三、同步强化练习题及参考答案第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序一、本章知识体系二、本章考点三、同步强化练习题及参考答案第六章 首次公开发行股票的操作一、本章知识体系二、本章考点三、同步强化练习题及参考答案第七章 首次公开发行股票的信息披露一、本章知识体系二、本章考点三、同步强化练习题及参考答案第八章 上市公司发行新股一、本章知识体系二、本章考点三、同步强化练习题及参考答案第九章 可转换公司债券和可交换公司债券的发行一、本章知识体系二、本章考点三、同步强化练习题及参考答案第十章 债券的发行与承销一、本章知识体系二、本章考点三、同步强化练习题及参考答案第十一章 外资股的发行一、本章知识体系二、本章考点三、同步强化练习题及参考答案第十二章 公司收购与资产重组一、本章知识体系二、’本章考点三、同步强化练习题及参考答案第四篇 《证券发行与承销》模拟题及参考答案模拟题及参考答案（一）模拟题及参考答案（二）模拟题及参考答案（三）第五篇 参考法规目录

章节摘录

　　第一篇　《证券发行与承销》考试大纲　　目的与要求　　本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券和可交换公司债券的发行、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。　　通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。　　第一章　证券经营机构的投资银行业务　　熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的发展历史。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。　　了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。了解企业债券的上市推荐业务资格。　　掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。　　了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。　　第二章　股份有限公司概述　　熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和殷份有限公司的变更要求和变更程序。　　掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。　　熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。　　熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。　　熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。　　第三章　企业的股份制改组　　熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。　　熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。　　第四章　公司融资　　了解各种公司融资方式的含义。熟悉融资成本的含义；掌握个别资本成本、加权平均资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。熟悉资本结构理论的内容及其发展。掌握不同融资方式的特点及融资方式选择。第五章　首次公开发行股票的准备和推荐核准程序　　掌握保荐制度；熟悉首次公开发行股票申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。　　掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料；掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。熟悉主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。　　第六章　首次公开发行股票的操作　　掌握股票的估值方法。熟悉首次公开发行股票的询价制度。　　掌握股票发行的基本要求，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。　　熟悉发行准备工作中的承销、询价和公开推介、首次公开发行招股说明书的披露。了解发行费用。熟悉发行阶段后期工作中的股款缴纳、股份交收及股东登记、承销总结。　　掌握股票上市的条件。掌握股票上市保荐的一般规定；熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。　　熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。　　第七章　首次公开发行股票的信息披露　　掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。　　熟悉招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。　　熟悉发行公告的披露、发行公告的内容。　　熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。　　第八章上市公司发行新股　　掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。　　熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。　　掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。　　熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。　　第九章　可转换公司债券和可交换公司债券的发行　　熟悉可转换公司债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。　　熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。　　熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。熟悉发行可转换债券的信息披露要求。　　熟悉可交换公司债券的概念。掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。第十章　债券的发行与承销掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。　　熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。　　熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排。熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估。熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准。了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务。　　熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。　　熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉证券公司债券的上市与交易。

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