抢滩资本1

出版时间：2012-9  出版社：中国法制出版社  作者：邢会强  
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内容概要

　　最通俗生动的上市知识最专业有效的上市指南用通俗的语言，大量案例，深入浅出，轻松解读企业家最关心的核心上市问题及上市过程需要企业家决策的战略性问题。为您揭开上市的原理、逻辑、操作原则和背后奥秘。

书籍目录

一、什么是创业板、主板、中小板上市？1.什么是创业板、主板、中小板？2.创业板与中小板在定位上有何区别？3.什么是发行、上市、IPO、Pre-IPO、私募？4.我国为什么要推出创业板市场？二、企业为什么要上市？5.募集到企业发展的巨额资金是企业上市的第一好处6.迅速造就亿万富翁7.最高层次的企业竞争是资本竞争8.利用政府绿灯9.中标命中率为什么增加了？10.上市前企业围着银行转，上市后银行围着企业转11.上市是免费广告12.给管理层戴上“金手铐”13.上市公司比非上市公司多两条命三、明确上市的“弊端”14.“上市就像裸奔”15.不能再一个人说了算16.花钱的地方多了17.可能诱发短期行为四、什么样的企业才能到创业板上市？什么样的企业才能到中小板上市？18.讲出你的投资故事19.创业板的最大特色是高成长性20.创业板定位指引21.企业如何进行高科技认定？22.公司成立多久才能上创业板？23.公司成立多久才能上主板、中小板？24.公司盈利多少才能上创业板？25.公司盈利多少才能上主板、中小板？26.创业板欢迎多元化经营的企业，还是专业化经营的企业？五、企业上市得花多少钱？27.费用概览28.支付费用不用愁29.费用并非越低越好30.学会享受免费的午餐31.算小账没错，但更要算大账六、聘请中介机构32.上市需要哪些中介机构？33.保荐机构34.保荐代表人的签字权35.会计师36.律师37.资产评估师38.到哪里去找中介机构？39.选择中介机构的程序40.选择一专多能的中介机构七、上市“七个一”41.理清一个思路42.选妥一个上市地点43.稳住一支队伍44.等待一个好时机45.提前一年做准备46.制定一个时间表47.拥有一颗平常心八、上市的组织建设48.“一把手”49.资本市场专业干将50.董事会秘书51.上市工作领导小组52.上市办公室53.证券事务代表54.引进独立董事55.独立董事的特别职权九、上市前的私募股权融资56.什么是PE与Vc？57.企业成长与融资搭配58.企业上市前为什么要私募融资？59.私募股权融资的一般流程60.私募股权投资的策略61.了解投资人的投资标准62.了解风险投资运作的基本程序63.尽职调查10l64.条款清单（teHIlsheet）65.反稀释条款和棘轮条款66.保护性条款67.能否设置优先股68.引进投资者时要不要聘请律师？69.成功游说投资人的技巧70.撰写一份漂亮的商业计划书71.吸引投资人的“一二三四五”要诀72.“对赌协议”：带刺的玫瑰73.太子奶集团“对赌”的教训74.对赌协议的合法性问题75.投资者的退出问题十、募集资金额与发行价的确定76.可以卖老股了77.为什么要考虑好募集资金的运用78.选择好募集资金投资项目79.确定融资金额的艺术80.创业板拟上市公司最低发行比例是如何确定的？81.中小板拟上市公司最低发行比例是如何确定的？82.股票发行价是如何确定的？83.IP0市盈率高于同行业平均市盈率25％的需格外慎重84.超募资金的使用要求十一、企业上市与税收85.上市公司没有必要偷漏税款86.不在国家高新区的高新技术企业能否享受15％的所得税优惠？87.公司整体变更时净资产折股是否要缴纳企业所得税？88.企业改制时将产权以股份形式量化到个人时是否要缴纳个人所得税？89.科研院所转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是否要缴纳个人所得税？90.非上市公司股权转让的个人所得税91.企业出资的纳税问题92.公司制改造是否要缴纳契税？93.企业股权转让是否要缴纳契税？94.企业合并与分立是否要缴纳契税？95.企业出售是否要缴纳契税？96.企业破产是否要缴纳契税？97.债转股企业是否要缴纳契税？98.资产划转是否要缴纳契税？99.事业单位改制是否要缴纳契税？100.转制文化企业享受哪些税收优惠政策？101.企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？102.中国证监会对于企业享受的税收优惠将重点关注哪些问题？103.税收优惠“土政策”与国家政策不符怎么办？104.企业有税收违法行为是否会影响上市？105.企业被收取税收滞纳金是否会影响上市？106.个人转让上市公司限售股如何缴纳所得税？107.企业转让上市公司限售股如何缴纳所得税？十二、企业上市的步骤108.企业上市九大步骤109.主板（含中小企业板）首次公开发行股票审核工作流程110.创业板首次公开发行股票审核工作流程111.改制设立股份有限公司112.尽职调查与辅导113.申请文件的申报114.初审、反馈115.预披露时间的提前116.发行审核委员会审核与中国证监会核准117.企业参加发审会118.路演、询价与定价119.发行120.上市十三、企业上市八大原则121.上市是经营预期122.尽量减少不确定性123.态度越老实越好124.未过会都不是单一因素，而是多因素的叠加125.正视和尊重历史，照顾现实，但关键要看未来126.公司情况是基础，中介机构是关键127.环保一票否决128.没有必要保留“不良习气”十四、信息披露129.什么是招股说明书130.风险因素131.信息披露的基本原则132.信息披露中的保密133.信息披露的方式134.信息披露的文字和措辞135.信息披露的形式审核136.公平信息披露137.信息披露事务管理138.董事在信息披露中的角色和责任139.董事长在信息披露中的角色和责任140.总经理、高管在信息披露中的角色和责任141.董事会秘书在信息披露中的角色和责任142.监事在信息披露中的角色和责任143.股东、实际控制人在信息披露中的角色和责任十五、IPO前综合症144.什么是IPO前综合症？145.“IPO前综合症”典型病例146.IPO前综合症的病因、预防和治疗十六、IPO失败案例镜鉴147.什么是IPO失败？148.被取消审核的案例149.三次被否决的案例150.先被取消后被否决的案例151.被否决后又通过的案例152.荣盛发展三叩153.第一次被否后未再次申请的案例154.通过审核后又被撤销的案例155.造假在初审阶段就被发现的案例156.上市后发现造假的案例157.经验教训总结十七、知识产权攸关企业上市158.乔丹体育IPO进程受阻159.小肥羊上市前的商标权纠纷160.新东方上市前的版权之争161.苏州恒久上市因专利权过期而失败162.松德股份IPO因专利纠纷耽误了半年163.小结：旋极信息上市前遭竞争对手起诉164.小结：知识产权攸关上市十八、上市后的投资者关系165.“两个上帝”166.什么是投资者关系（IR）？167.投资者关系（IR）与公共关系（PR）168.投资者关系与客户关系、员工关系、政府关系169.IR的双向沟通机制170.董事长是投资者关系工作的第一责任人171.了解和识别股东172.网站中的投资者关系专栏173.接待投资者来访174.市值管理175.企业家要不要天天盯着股价？十九、大股东和管理层在上市后如何买卖股份176.遵守锁定期要求177.避免内幕交易178.上市公司股东增持股份179.上市公司股东减持股份180.董、监、高所持股份及其变动181.短线交易收益归公司182.如何抑制高管抛售股票？附录《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》与《首次公开发行股票并上市管理办法》条文对照表后记

章节摘录

　　一、什么是创业板、主板、中小板上市？　　1.什么是创业板、主板、中小板？　　创业板是创业板市场的简称。创业板市场，又称二板市场，即第二证券 交易市场，顾名思义，就是给创业型企业上市融资的证券市场。由于创业型 企业一般是高新技术企业和中小企业，因此，世界上几乎所有的创业板市场 都鼓励高新技术企业和成长型中小企业在创业板发行上市。证券市场分为场内交易市场和场外交易市场。记得有一位教授在给学生 上课时是这样解释“场内交易”和“场外交易”的：他说，“所谓场内交易，就是在场之内进行交易；所谓场外交易，就是在场之外进行交易。”这个 定义让人听了依然是一头雾水，不知所云，因为他没有解释清楚“场”的含 义。其实，这里的“场”是指证券交易所。因此，所谓场内交易，就是在证 券交易所之内进行交易；所谓场外交易，就是在证券交易所之外进行交易。在我国，目前的证券交易所只有两家：上海证券交易所和深圳证券交易 所。上海证券交易所简称“沪市”，深圳证券交易所简称“深市”。这两个 名称中都带有“水”，在不少南方人看来是财运好的象征。注意，产权交易 所不是证券交易所。各地基本上都有产权交易所，但我国目前证券交易所只 有两家。我国的场内交易市场可以分为主板市场和创业板市场。主板市场是专为 成熟的大中型企业的股票上市所开辟的股票市场。目前，上海证券交易所就 是一个主板市场。深圳证券交易所在创业板没有开设之前，也是一个主板市 场。此外，还有“中小企业板”。中小企业板，简称中小板，这是中国特有 的一个概念。2000年，国务院本来是要在深圳证券交易所开设创业板市场的，但在准备过程中发现时机不成熟，于是就在2004年先开设了一个“中小企 业板”，以便为开设创业板做准备。中小企业板，是在发行上市标准不变的前提下（即坚持主板发行上市标 准），在深圳证券交易所主板之内设立的一个独立的板块，以便让主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业在这里上市交易。因此，中小企业板市 场仍然是主板市场。但中小企业板是建立创业板市场的第一步，是中国建立 创业板市场的前奏。总之，中小企业板是现有主板市场的一个组成部分，其发行上市条件与 主板相同，但发行规模相对较小，成长较快。创业板与中小企业板不同，创 业板的进入门槛更低，上市条件更为宽松。我国的主板市场、中小企业板市场和创业板市场都是场内交易市场，因 为它们都是证券交易所开设的。此外，我国还有场外交易市场，如中国证券 业协会开设的“证券公司代办股份转让系统”（简称“代办股份转让系统”）、天津滨海新区的OT（：市场（OTC是over-the-counter的简称，译为“店头 市场”或“柜台市场”）、重庆市证券场外交易（OTC）中心等。由于这些市场 不是证券交易所开设的，因此，都叫做场外交易市场。中国证监会市场部副主任欧阳泽华曾经把我国多层次资本市场体系的规 划大体分为三个层次：如果把这个体系比喻成一个金字塔的话，塔尖就是现 在的主板市场，塔腰上则是创业板市场，塔基上应该是统一监管下的场外市 场。而创业板市场在整个资本市场中是一个承上启下的角色。我们不妨把主板市场、中小企业板市场和创业板市场比喻为精品店，里 面卖的商品（股票）都是质优价高的商品（股票）；把代办股份转让系统、天津 滨海新区OTC市场、重庆市证券场外交易（OTC）中心比喻为地摊，里面卖的商 品（股票）便宜，但质量不高。地摊上的商品，质量提高了，就会转到精品店，以期卖个好价钱。这就是为什么在代办股份转让系统挂牌交易的股票，在 其业绩提高时，满足上市条件后，都会转到主板、中小企业板或创业板上市 的原因。　　2.创业板与中小板在定位上有何区别？有人说，我国有主板、中小板，现在又推出了一个比中小板上市条件更 低的创业板，创业板不就是“小小板”吗？这种理解是错误的。这就涉及了创业板与中小板在功能定位上有何区别 的问题，这一问题也是我国创业板设计过程中遇到的一个核心问题。总体上看，创业板企业的发行条件比中小企业板要更低，两个板块的功 能定位各有侧重，中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强、但 规模较主板小的中小企业；而创业板主要服务于自主创新企业及其他成长型 创业企业，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新等方面非常活跃。中国证监会在《关于修改（中国证券监督管理委员会发行审核委员会办 法）的说明》中指出：“拟在创业板上市的企业与主板上市公司相比，一般 具有规模小、成长性强、业务模式新、业绩不确定性大、经营风险高等特点。” 因此，创业板与中小板相比，不仅仅体现在规模小方面，不能简单地把 创业板理解为“小小板”。P1-3