私募股权基金运作法律实务

出版时间：2012-10  出版社：中国法制出版社  作者：刘龙飞  页数：485  字数：426000  
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内容概要

《私募股权基金运作法律实务》由刘龙飞著，在体例安排上，本书第一章介绍了私募股权基金的概念、分类等基础性问题；第二章重点介绍不同类型私募股权基金的特征、组织结构、设立流程，并对私募股权基金的税收和监管做了详细说明；第三章、第四章、第五章、第六章分别阐述了私募股权基金募资、投资、投后管理和退出四大核心环节的具体操作和法律实务，这部分也是本书的重点和精华之所在，充分展示了作者特有的法律专业视角；本书第七章则从PIPE、房地产私募股权基金和文化艺术品基金入手，介绍了当前私募股权基金发展的动态和新的业务模式；最后一章即第八章作者从自身实践的角度，探讨了私募股权基金行业对律师的要求以及律师在私募股权基金运作中可以发挥的作用。

作者简介

北京市惠诚律师事务所西安分所涉外部主任律师，主要从事外商投资、国际贸易、风险投资／私募股权投资、公司法、服务外包和会展业等领域的法律事务。刘龙飞律师早先毕业于西安交通大学，获经济学学士学位，2006年毕业于西北政法大学，获法学硕士学位，2009年初赴西安交通大学攻读MBA。刘龙飞律师具有中国证券监督管理委员会考核颁发的上市公司独立董事资格。
刘龙飞律师自2002年即开始从事律师实务工作，先后担任数家企事业单位法律顾问，另从硕士阶段即开始对会展业法律活动进行研究，曾多次为会展活动提供法律咨询及服务。刘龙飞律师在从事相关法律服务过程中积累了较为丰富的实践经验，并一直关注国内会展业的立法发展和理论研究工作。

书籍目录

第一章  私募股权基金概述
  第一节  私募股权基金的概念和分类
    一、私募股权基金的概念和特点
    二、私募股权基金的分类
  第二节  私募股权基金发展现状
    一、海外私募股权基金发展历程
    二、我国私募股权基金的发展概况
  第三节  私募股权基金的盈利模式和操作流程
    一、私募股权基金的盈利模式
    二、私募股权基金的操作流程
    三、私募股权基金的法律框架
第二章  私募股权基金的设立
  第一节  公司制私募股权基金
    一、公司制私募股权基金的概念
    二、公司制私募股权基金的优缺点
    三、公司制私募股权基金的组织结构
    四、公司制私募股权基金的设立流程和文件
    五、公司制私募股权基金几个实务问题
  第二节  信托制私募股权基金的设立
    一、信托制私募股权基金的概念
    二、信托制私募股权基金的优缺点
    三、信托制私募股权基金的组织结构
    四、信托制私募股权基金的设立流程和文件
    五、信托制私募股权基金几个实务问题
  第三节  有限合伙制私募股权基金的设立
    一、有限合伙制私募股权基金的概念
    二、有限合伙制私募股权基金的优缺点
    三、有限合伙制私募股权基金的组织结构
    四、有限合伙制私募股权基金的设立流程和文件
    五、有限合伙制私募股权基金的几个实务问题
  第四节  外资私募股权基金的设立
    一、外资私募股权基金的类型
    二、外资私募股权基金的设立条件和流程
    三、外资私募股权基金的其他特殊规定
  第五节  私募股权基金的备案监管
    一、私募股权基金备案监管概述
    二、创业投资企业的备案监管
    三、股权投资企业的备案监管
  第六节  私募股权投资基金的税收规定
    一、公司制私募股权基金税收政策
    二、有限合伙制私募股权基金税收政策
    三、外资私募股权基金的税收规定
  第七节  京津沪发展私募股权基金规定
    一、北京发展私募股权基金的规定
    二、上海发展私募股权基金的规定
    三、天津发展私募股权基金的规定
    四、新疆发展私募股权基金的规定
    五、选择基金设立地时应考虑的因素
    附件2-1
    附件2-2
    附件2-3
第三章  私募股权基金募集资金
  第一节  基金的募集对象
    一、美国私募基金的投资主体
    二、目前我国私募股权基金的主要投资者
    三、未来机构投资者的进一步突破
  第二节  基金的募集渠道
    一、圈内募集
    二、私人银行部“代销”渠道
    三、基金路演渠道
    四、第三方理财机构渠道
    五、FOF募集
  第三节  基金的募集方式
    一、“非公开发行”的界定
    二、基金募集的主要文件
  第四节  基金募集中的法律风险
    一、基金募资过程中的主要法律风险
    二、律师募资建议
  第五节  如何选择私募股权基金
    一、基金的基本面
    二、基金的管理团队
    三、基金的投资策略
    四、基金的过往业绩
    五、基金的出资、税收和治理机构
    附件3-1
第四章  私募股权基金投资
  第一节  私募股权投资概述
    一、私募股权基金青睐哪些行业
    二、私募股权基金投资时看重的因素
    三、企业在引进私募股权基金前应做的准备工作
    四、私募股权基金投资流程
  第二节  项目接触和筛选
    一、项目接触
    二、项目筛选
  第三节  条款清单
    一、条款清单概述
    二、条款清单的主要内容
    三、条款清单主要条款介绍
  第四节  尽职调查
    一、尽职调查的概念
    二、尽职调查的目的和基本原则
    三、尽职调查的方法和渠道
    四、尽职调查的主要内容
    五、出具尽职调查报告
  第五节  企业估值与调整
    一、企业估值方法
    二、企业估值调整
  第六节  签订投资协议
    一、投资工具
    二、投资方式
    三、投资交易架构设计
    四、签订投资协议
  第七节  企业引进私募股权投资的注意事项
    一、准备一份优秀的商业计划书
    二、记得要签保密协议
    三、不要单纯以投资金额的多少来选择风险投资公司·
    四、注意知识产权的合法性
    五、准备好企业治理结构的改变
    六、要和投资者有战略上的趋同
    七、做好企业估值并准备好谈判底线
    八、寻找有经验的私募律师帮助
    附件4-1
    附件4-2
    附件4-3
    附件4-4
    附件4-5
第五章  私募基金项目投后管理
  第一节  私募基金项目投后管理概述
    一、项目投后管理的概念
    二、项目投后管理的必要性
    三、项目投后管理现状分析
  第二节  项目投后管理的主要内容
    一、项目监管
    二、增值服务
    三、后续融资
    四、参与项目投后管理的方式
    附件5一1
第六章  私募股权基金投资退出
  第一节  IPO退出
    一、IPO优缺点
    二、IPO前的准备工作
    三、不同市场IPO条件要求
    四、企业IPO的主要方式
    五、IPO费用及锁定期
  第二节  股权并购退出
    一、企业整体出售
    二、一般股权转让
    三、管理层回购
    四、股权回购
  第三节  破产清算退出
    一、破产清算概述
    二、破产清算流程
    附件6-1
    附件6-2
第七章  私募股权基金新模式与新动态
  第一节  PIPE投资
    一、PIPE的概念和特征
    二、为何要采用PIPE投资
    三、PIPE常见投资方式
    四、PIPE投资监管
  第二节  房地产私募股权基金
    一、房地产私募股权基金的概念和特点
    二、房地产私募股权基金的运作
    三、国内房地产私募股权基金现状分析
    四、外资房地产私募股权基金的介入方式和运作特点
  第三节  文化艺术品私募股权基金
    一、文化艺术品基金的概念和特点
    二、我国文化艺术品基金发展现状
    三、文化艺术品基金运作的主要模式
    四、文化艺术品基金中的潜存风险
    附件7-1
第八章  律师与私募股权基金
  第一节  私募股权投资对律师的要求
    一、律师可为私募股权投资提供哪些服务
    二、私募股权投资对律师的知识要求
    三、私募股权投资对律师的新要求
  第二节  律师在私募股权投资中的作用
    一、私募股权基金的律师
    二、目标公司的律师
    附件8-1
附录一  主要英文缩写词简要含义
附录二  主要法律法规目录
主要参考文献
后记

章节摘录

　　2.担保借款　　这里主要指向各类金融机构借款，包括券商、财务公司等，管理层可以通过担保借款融资。但需要注意的是，不能通过拟收购的目标上市公司进行担保。中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）明文规定“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。最高人民法院颁布的《关于实施（担保法）若干问题的解释》第四条作出了进一步明确的解释：“董事、经理违反《公司法》第六十条规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。”　　3.信托融资　　信托融资的法律机制渊源于《信托法》和《信托投资公司管理办法》，以信托融资方式开拓管理层收购业务，始于2002年11月中旬，重庆新华信托投资股份有限公司设立的5亿元规模的专项MBO信托。到了2003年2月12日，人福科技（600079.SH）发布公告宣布通过信托实施MBO，成为国内首家通过信托方式实施MBO的上市公司。　　上市公司MBO中信托融资主要有三种形式：　　第一，信托机构作为融资方为实施MBO的管理层提供收购资金。信托投资公司既可以接受私募基金（包括海外基金）的定向委托，为MBO提供债权融资，也可以发行集合资金信托计划，吸收战略投资者及社会闲置资金为上市公司MBO融资。　　第二，信托机构作为受托人，管理层委托信托机构收购上市公司。如此管理层就无须专门设立收购主体。　　第三，信托机构既接受基金等战略投资者的投资委托或集合社会资金向实施MBO的管理层提供收购资金，又代表管理层持有上市公司的股份。　　4.其他方式融资　　这里主要是指MBO实践中出现的两种新形式：一种是由目标公司管理层与外来投资者或者并购专家组成投资集团来实施收购，这样一来，MBO更容易获得成功；另一种是目标公司管理者与员工持股计划（Employee Stock Owner-ship Plans，ESOP）或者职工控股收购（Employee Buy-out，EBO）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。　　……

用户评论 (总计11条)

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•   私募的知识，比较实务。慢慢研究，
•   刚拿到，翻了下，书中面上的东西比较全面，但是细节的东西太少，然后就是没有举房地产私募的例子，要是写一章房地产私募基金的，估计会更棒，比较可惜了。
•   很不错，作为私募入门书籍，值得一读，但是离真实的实务操作还是相差甚远，律师出书一般都是这吊样，真正有技术含量的都没有，不知道是写不出来，还是不愿意写出来。
•   私募类图书感觉大同小异，干货太少。
•   还不错，就是书里有错别字
•   总体来讲，对于行业从业人员本书有一定的参考价值，大体翻了一下，法律部分较为完善，但是关于基金投资部分写的略为单薄（为经理人员参考远远不够），缺少案例只有理论，并且附带很多条款协议等，考虑到作者身为一名律师，这本书尚且值得肯定，可作为法律方面的参考书。