公司上市审核与保荐重点

出版时间：2012-5  出版社：中国法制  作者：张艳伟  页数：266  
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内容概要

　　《公司上市审核与保荐重点》通过对大量已成功上市的公司所公开披露的招股说明书、保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告等文献进行深入分析，梳理、归纳、研究公司上市中常见的重点、难点和热点问题，提出相应的解决方案，并将已成功上市的项目中对那些重点、难点和热点问题的处理方法梳理成“典型案例”以供参考。　　《公司上市审核与保荐重点》可视为IPO重启和创业板诞生以来对公司上市更全面和深入的经验总结和研究，适合保荐代表人、证券律师、证券会计师和私募等较高层次的投行相关专业人士阅读或办理项目的需要，也可以作为准备上市的公司的领导层、项目经办人员做好上市工作的指南。

作者简介

　　张艳伟，北京金诚同达律师事务所上海分所律师，上海市律师协会证券业务研究委员会委员。主要从事资本市场相关专业法律服务，包括公司境内、外首次公开发行股票并上市、在新三板（OTC）挂牌，私募股权投资基金投资，上市公司增发、配股，发行公司债券、私募债券、短期融资债券、中期票据，上市公司对外投资、兼并收购与配套融资，员工股权激励，证券发行律师见证，公司常年法律顾问等。

书籍目录

第一章 股东与实际控制人1.概述2.审核重点问题2.1 股东资格的认定2.2 定向募集职工股、委托持股等特殊问题2.3 股权激励和私募股权融资2.4 实际控制人3.典型案例3.1 福瑞股份（300049）3.2 科泰电源（300153）3.3 史丹利（002588）3.4以岭药业（002603）3.5 亚玛顿（002623）3.6 天源迪科（300047）4.工作重点小结第二章 管理层与员工1.概述2. 审核重点问题研究2.1 人员独立2.2 管理层2.3 劳动用工3.典型案例3.1银信科技（300231）3.2 星星科技（300256）3.3 中威电子（300270）3.4 中元华电（300018）3.5 拓尔思（300229）4.工作重点小结第三章 机构与公司治理1.概述2.审核重点问题2.1 法人治理结构2.2 重大违法行为3.典型案例3.1 围海股份（002586）3.2 万安科技（002590）3.3 阳谷华泰（300121）4.工作重点小结第四章 资产1.概述2.审核重点问题2.1 股东出资的合法性2.2 资产独立、完整，不存在重大不利变化和重大权属纠纷3.典型案例3.1 三川股份（300066）3.2 乐普医疗（300003）3.3 西陇化工（002584）3.4 亿纬锂能（300014）3.5 洲明科技（300232）4.工作重点小结第五章 技术1.概述2.审核重点问题2.1 技术独立性2.2 技术创新性2.3 技术有效性2.4 技术持续性2.5 高新技术企业的认定3.典型案例3.1 宝德股份（300023）3.2 中元华电（300018）3.3 华中数控（300161）3.4 金亚科技（300028）3.5 启源装备（300140）3.6 神州泰岳（300002）4.工作重点小结第六章 业务1.概述2.审核重点问题2.1 业务独立2.2 主营业务突出、稳定2.3 对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形2.4 商业模式2.5 环境保护3.典型案例3.1 蒙发利（002614）3.2 姚记扑克（002605）3.3 探路者（300005）3.4 九洲电气（300040）3.5 哈尔斯（002615）3.6 西陇化工（002584）3.7 中科电气（300035）3.8 立思辰（300010）3.9 蒙发利（002614）3.10 日上集团（002593）4.工作重点小结第七章 财务1.概述2.审核重点问题2.1 财务独立性2.2盈利能力真实性2.3 盈利的持续性2.4 其他财务问题3.典型案例3.1宝德股份（300023）3.2 中能电气（300062）3.3 骆驼股份（601311）3.4 鼎汉技术（300011）3.5 安居宝（300155）3.6 开尔新材（300234）4.工作重点小结第八章 税务1.概述2.审核重点问题2.1 税收规范性2.2 税收优惠的依赖及可持续性2.3以未分配利润、公积金增资及整体变更时的税收2.4股权转让的个人所得税3.典型案例3.1 东方国信（300166）3.2金磊股份（002624）3.3 阳普医疗（300030）3.4 天玑科技（300245）4.工作重点小结第九章 同业竞争与关联交易1.概述2.审核重点问题2.1 同业竞争2.2 关联交易2.3 资产重组2.4 内部控制3.典型案例3.1 东宝生物（300239）3.2 江粉磁材（002600）3.3 万顺股份（300057）3.4 尔康制药（300267）3.5 金刚玻璃（300093）3.6 金达威（002626）3.7 智飞生物（300122）3.8 富瑞特装（300228）3.9 友好集团（600778）3.10 万福生科（300268）4.工作重点小结第十章 国有和集体企业改制问题1.概述2.审核重点问题2.1 国有企业改制2.2 集体企业改制3.典型案例3.1 拓尔思（300229）3.2 紫光华宇（300271）3.3 玉龙股份（601028）4.工作重点小结第十一章 外商投资企业境内上市问题1.概述2.审核重点问题2.1 外商投资股份有限公司的设立2.2 自然人作为外商投资企业发起人2.3 持有境外永久居留权的中国公民和归国留学人员境内投资的身份认定2.4 外商投资企业再投资2.5 外国投资者以人民币投资问题2.6 内、外资企业出资缴付时间2.7 同业竞争与关联交易3.典型案例3.1 沪电股份（002463）3.2 金利科技（002464）3.3 环旭电子（601231）4.工作重点小结第十二章 红筹模式转回境内上市问题1.概述2.审核重点问题2.1 红筹模式与类红筹模式2.2 境内上市难点3.典型案例3.1 “股权控制模式”的解除3.2 “协议控制模式”的解除4.工作重点小结

章节摘录

　　（2）水表厂与配件厂的存续和经营情况　　水表厂及配件厂于三川股份成立后存续1年有余，于2005年11月15日注销。水表厂存续期间主要致力于处理未投入到股份公司的债权债务，基本处于停业状态。配件厂则因其整体资产被三川集团购买并投入到股份公司，其债权债务也被投入到股份公司。配件厂存续期间主要致力于辅助股份公司履行接收的与配件厂相关债权债务，基本处于停业状态。水表厂及配件厂处置债权债务及安置人员完毕后，向其主管部门申请注销，并获得确认其债权债务已处理完毕、人员已妥善安置。　　（3）水表厂及配件厂债权债务的处理　　水表厂的债权债务并未随其资产被三川集团购买并投入到股份公司，仍由水表厂自行处理，并于注销前处理完毕。配件厂因整体资产被三川集团购买并投入到股份公司，其债权债务相应由股份公司承担。股份公司筹委会及配件厂在筹建股份公司时向配件厂的部分重大债权人书面发出了《债务转移征询函》，并获得部分债权人出具的《关于同意债务转移的函》，同时配件厂向部分重大债务人通知了将相应债权转让给股份公司。配件厂虽未获得所有债权人同意将相应债务转移到股份公司的书面函，也未向所有债务人通知债权转让给股份公司，但在实践操作中，配件厂的所有债务均由股份公司履行完毕，所有债权均由股份公司实际获益，且配件厂对应债权人并未因股份公司履行债务而提出异议。　　中介机构认为：三川集团依据《资产购买协议》及《资产购买补充协议》将从水表厂及配件厂处购买的资产投入到发行人是合法、合规、真实、有效的。与水表厂及配件厂相关的债权债务处置合法合规、真实有效，不存在潜在纠纷。　　……

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