公司并购实务操作

出版时间：2012-1  出版社：中国法制  作者：张远堂  页数：416  
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内容概要

公司投资井购是一项系统性、综合性、复杂性、风险性极高的工作，涉及公司法、证券法、合同法等多领域法规，触及股东、公司、高管、员工、政府、社会、关联方等多方的切身利益．做好公司投资并购工作．对任何一个公司、任何一位人士都是极富挑战的．本书主要是给律师和法律顾问展示一个并购项目总体工作程序、内容和处理具体问题的方法。相信本书对那些想作大、作强的公司，以及在中国大陆从事公司投资井购工作的律师和法律顾问们会有所帮助．

作者简介

张远堂，律师、高级经济师，曾于数家大型国有、外资企业集团主持法务工作，现为华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理，北京盈科律师事务所合伙人。曾成功主持并购国内外四十多家大型企业，操作企业重组、企业改制、外商投资、境外投资、节税策划、公司诉讼项目和案件多起。对公司投资、并购、重组业务具有丰富的实战经验，其中某些案例成为MBA教学案例，个人出版著作有《公司法实务指南》、《公司合同管理操作指南》、《公司投资并购重组节税实务》等，并发表多篇论文。

书籍目录

第一章 投资规划和目标市场
　第一节 公司发展战略和投资规划
 一、公司投资规划的内容
 二、制定公司对外投资规划应当注意的问题
 三、公司投资规划的效力
　第二节 公司投资并购的目的
 一、公司对外投资并购的目的
 二、整合和关联交易
 第三节 公司投资并购的目标市场
 一、如果要进入某一个国家
 二、如果要进入某一地区
 第四节 选择目标市场的方法
 一、获取有关市场的信息资料
 二、对相关信息资料进行分析利用
第二章 公司对外投资方式
 第一节 公司对外投资方式图
 第二节　新设投资方式
 一、什么是新设投资方式
 二、新设投资方式的优点
 三、新设投资方式的缺点
 四、新设投资方式适用的情况
 五、新设投资的两种操作模式
 第三节 并购投资方式
 一、什么是并购投资方式
 二、并购投资的优点
 三、并购投资方式的缺点
 四、并购投资方式适用的情况
 五、并购投资的两种基本方式
　第四节 股权并购
 一、什么是股权并购
 二、股权并购的优点
 三、股权并购的缺点
 四、股权并购适用的条件
 五、股权并购的基本操作模式和再细分
　第五节 资产并购投资方式
 一、什么是资产并购
 二、资产并购的优点
 三、资产并购的缺点
 四、适用资产并购的条件
 五、间接资产并购
 六、直接资产并购
　第六节 短期投资
　第七节 公司对外投资的法律规限
第三章 公司对外投资资源
　第一节 以货币为对外投资
 一、货币是公司对外投资的第一资源
 二、公司筹集对外投资资金的方法
 三、外国公司以外币向境内投资应注意汇率问题
　第二节 以有形资产为对外投资
 一、公司有形资产的种类
 二、公司以有形资产对外投资的条件
 三、公司以有形资产对外投资义务的履行
　第三节 以知识产权为对外投资
 一、关于用商标权为对外投资
 二、关于用专利权为对外投资
 三、以其他知识产权为对外投资
　第四节 以其他财产为对外投资
　　一、以土地使用权为对外投资
　　……
第四章　投资协议和并购意向协议
第五章　尽职调查和尽责披露
第六章　并购谈判要点和疑难问题
第七章　合资章程谈判的要点和内容
第八章　公司重组
第九章　资产并购协议的基本内容
第十章　股权并购协议的基本内容
第十一章　并购业务流程
第十二章　上市公司并购
第十三章　外商投资并购
第十四章　投资并购中的涉税问题
第十五章　并购风险分析和防避措施

章节摘录

版权页：   4.交易方式和交易标的。一般情况下，在签署股权并购意向协议时，各方会对并购的具体模式、交易的标的初步达成一致，而且这关系到对下步工作的安排，故股权并购意向协议会载明初步拟定的并购模式和交易的标的。并购的模式除受让股权、增资并购、合并并购外，可能还会是两种或两种以上并用。如果采用单一的量让股权方式或在其他模式中附带受让股权，都应当明确转让股权的份额或比例，以及出让者。 5.支付方式和出资方式。无论是受让股权还是增资并购，都会涉及投资公司的支付方式和出资方式，而这是交易对方特别关心的，故一般会要求在意向协议中加以明确。从投资公司角度说，如果有意安排非货币出资或者非货币支付，也有必要先向交易对方说明或者征得交易对方的同意。 6.目标公司的对外长期投资和分公司情况。目标公司的对外长期投资是指目标公司在外拥有的权益性资产，这些资产及相关业务并不为目标公司直接占有，但会在很大程度上影响并购目的和并购成本，也会左右投资公司的并购决心以及是否要求剥离，因此，一般需要在股权并购意向协议中予以明确。目标公司可能在公司以外设立分公司，这些分公司的资产也是目标公司的资产，从事的业务也是目标公司的业务。分公司有生产型的，也有销售、供应型的，还有从事与公司不同业务型的，这些都是目标公司的基本信息，都会对并购操作和并购成本有很大的影响，因此也需要在股权并购意向协议中载明。 7.拟议的目标公司资产剥离或股权重组。目标公司资产剥离是指在股权并购情况下，目标公司的某些资产、投资权益或业务投资公司不想接受或者依法不能接受，需要在并购生效之前由目标公司将该等资产、投资权益或业务以转让的方式处理。比如，目标公司持有当地银行的股份（目标公司的长期投资），而投资公司是一家外商投资企业，依法外商投资企业持有国内金融企业的股份，需要报银监会批准（需要履行漫长的审批程序），这就需要为并购扫清障碍，商议如何将目标公司持有的商业银行的股份转让。

用户评论 (总计91条)

•   这本书是我在书店选书的时候选中的，早就觉得不错。喜欢研究公司并购方面的朋友可以读读，书的结构很合理，有理论有案例有法条，操作程序介绍很详细。
•   公司正在开展并购业务，学习并购方法内容。内容很全面，方法很实用。
•   悲剧的最近开始接触公司资产并购……一头雾水状态……还好还好 这本书写的很详细
•   公司并购本身风险多多，作者很用心的对其中的风险进行分析，还有合同范本，很实用，很受教。
•   因在网上听了张老师的讲座后搜索而买的，写得很有条理，对公司并购的很多细节的变通设计方案写得非常好。
•   公司刚涉及到这些业务，因为不懂所以买了比较专业的书，希望能对我的工作有所帮助。
•   对于想做大做强企业的人来说，这是一本好书，涉及到并购方面的知识非常实用。
•   从实务操作的角度出发，很有帮助
•   书的实务性很强，喜欢张老师讲座，所以参考了他的书！这本书的质量比同时买的另外两本好很多!
•   实务性强，越看越喜欢
•   最近接了一个收购案，要恶补这方面的知识，有幸找到这样一本书，全面而细致。但如果能够附上一相关的标准文本最好了。
•   不错的书，推一个。
•   非常好，很详细，很专业，指导性极强
•   之前买过多本类似的书，觉得这本比较实用，参考性强
•   实操性强。值得借鉴。
•   希望能有更大的帮助，刚看一些
•   理论与实践相结合,希望此书带给大家帮助.
•   非常好。只是在个别问题上前后篇幅啰嗦
•   我个人绝对这本书不错，挺有参考价值的
•   几本书都非常实用，很不错
•   非常不错的一本书，很有收获
•   内容充实，值得细细阅读，定有收获！最后一本抢的，难得。
•   稍微翻了一下目录，觉得还不错。回头仔细看看内容
•   介绍的内容很全面！
•   内容详实，具有操作性，非常值得推荐！
•   书很好i，内容也很实用，很具有操作性！
•   这个商品不错，之前看过相关次书的介绍，之后就买了 ，很好。。。
•   还没看，正品，先来好评
•   专业书看起来挺累，留着慢慢啃
•   给部门买的，很不错哦，领导很喜欢。
•   偏理论一些，还是不错的
•   很好的实用参考书。
•   翻了下感觉不错，收到就给领导了，还没细看。就是有点贵。
•   很好。。但是还没看。。。一次性买太多了好像~~~
•   还没看，但是感觉质量还不错
•   配合案例通俗易懂，很实用的好书。
•   挺务实的一本专业书
•   同事推荐，买了还没看。。。
•   深度略欠，其余均好
•   补充了这方面的知识
•   专业需要，好好学习学习。。。。。。
•   很实用，论述详细，可以作为工具书和教材。
•   看了其中的一部分，讲的很清晰，很实用~~~
•   回来看了一会，挺有用的。
•   质量好，包装也很好
•   书质量不错，邮寄速度快。
•   买来送人的，跟自己书店里买来的一样
•   价格不错，实用
•   快递员态度不好 大中午吃饭时间送货还嫌慢
•   书很实惠，有很正版
•   正版，买的时候比较便宜，但是粘合不好，用了几天就断了！
•   实务性比较强，没有说太多理论上的东西
  对实操比较有帮助
•   还行吧，凑合看。虽然有些地方难免有凑字之嫌，不过对于我一个公司并购的门外汉来说，还算物有所值。
•   对公司并购具有参考作用
•   对并购实务操作而言，介绍的还是颇为详细的
•   工作中比较实用。
•   还不错 但没希望的好 过于法律 枯燥了
•   常规操作方法
•   偏操作些
•   速度快，包装一般。书挺有内容，慢慢研读。
•   质量还可以，内容比较流程性，看看了解即可。因为尚未参与实践，所以感触不是很大。
•   法条罗列，分析不够入门的可以
•   正在看，有收获。
•   还没有看，质量不错，比想象中薄。
•   还不错，就是有点枯燥
•   外汇操作手续部分希望再版时可以补充一下。
•   不错的书，包装也比较好。
•   工具书，较全，实用
•   这本书确实一般，感觉性价比和同类书籍低~
•   还没看内容，但觉得折扣不够大
•   一般，除协议样本可参考
•   本书根据多年市场具体经验，通俗易懂！
•   案例太少，理论太多，实在看不下去了，，，不符预期
•   这个书不容易看懂，要具备法律和财务知识。
•   是一本好书，慢慢学习。。
•   这本书讲得非常详细，作为自学者，我认为讲的很透彻。
•   大体翻了下，写得不错，对实务很有借鉴意义。我会仔细研读！
•   很喜欢，讲的很清晰，也是有实战基础的。不足是内容有些简单。
•   很好，很有用的书，非常喜欢
•   卓越很好很强大。送货速度很快，书的质量很好。
•   有案例、有理论、有分析性价比较高
•   书中的理论部分太多，案例和分析部分过于简单，降低了参考价值。
•   本书比较融会贯通，学后有很大收获。
•   力推的一本书
•   一般吧，比较基础
•   公司并购实务
•   书很好，还在看，很ok
•   实践差点
•   实务性及可操作性很强的一本书！
•   投资并购实物操作指南
•   定价太高，内容不知道，帮人买的