企业上市前改制重组

出版时间：2009-11  出版社：中国金融  作者：张朝元//于波//丁旭  页数：183  
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前言

　　2009年7月，随着桂林三金药业上市，宣告沉寂了9个月的新股发行重启，使资本市场再次恢复其融资功能。与此同时，中国证监会宣布正式受理创业板上市（IPO）申请材料，标志着创业板上市发行工作正式启动，这是我国资本市场体系建设和制度创新的一项重要举措。　　融资与资源整合是资本市场的基本功能，企业的发展离不开完善的资本市场支持。企业上市是股权融资的一种方式，也是企业发展战略的需求与安排。企业上市的实质是为了获得增量资本，但在此之前要对企业的存量资产进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求。因此，改制重组是企业上市工作的重要基础和关键环节之一。按照中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对发行主体资格的要求：发行人应当是依法设立且持续经营时间应当在3年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人应当股权清晰，股份不存在重大权属纠纷。所以，改制重组是企业进入资本市场的第一道门槛，改制重组是否规范直接影响到企业上市成功与否。　　近两年，作者应邀多次在各类论坛会议、地方政府组织的培训讲座上演讲，并且在为企业融资咨询中，接触了许多政府官员及大量的企业负责人，他们迫切地想了解企业上市前如何进行有效的资产整合及股权重组，如何在重组过程中引入战略投资者，又如何解决历史上遗留的职工股问题等，《企业上市前改制重组》一书正是在这样的背景下出版的。

内容概要

　　融资与资源整合是资本市场的基本功能，企业的发展离不开完善的资本市场支持。企业上市是股权融资的一种方式，也是企业发展战略的需求与安排，而改制重组是企业上市工作的重要基础和关键环节之一。可以说，改制重组是企业进入资本市场的第一道门槛，改制重组是否规范直接影响到企业上市的成功与否。《企业上市前改制重组》主要分为以下几部分内容：一是概括介绍企业上市前改制重组的形式、作用等基本内容；二是详细介绍如何使有限责任公司整体变更为股份公司，使企业具备发行股票的基本条件——公司的组织形式为股份公司；三是重点介绍企业上市前的重要准备工作，包括企业上市前的股权重组、企业上市前的资产整合与规范运作、企业上市前的财务分析与报表合并、企业上市前的制度建设以及企业改制重组中资本运营的方式等内容；四是引申介绍了境外上市前重组的相关内容并进行典型案例分析。　　《企业上市前改制重组》主题鲜明、脉络清晰、逻辑性强，在重要内容中结合大量案例进行分析是《企业上市前改制重组》的一大特色，对于我国企业进行上市前的改制重组具有重要的指导作用和现实意义。

作者简介

　　张朝元，中国经济体制改革研究会培训中心主任、中国改革实业股份有限公司总裁助理兼资本运营部主任。金融硕士、高级培训师。致力于中小企业改制、并购重组、资本运营等理论研究和实际操作十多年，在有关论坛、会议、企业内训上做企业融资与发展专题演讲60多期，担任北京大学金融班讲师。近几年重点研究企业境内外上市融资理论并实际操作企业私募融资与改制重组。熟悉我国现行的投融资的产业政策，为国内多家地方政府金融办、上市办和企事业单位担任经济顾问，出版主要著作有《红筹之路——上市实务、融资宝典》（合著）、《中小企业融资渠道》等。　　于波，中国经济体制改革研究会培训中心副主任，中国改革实业股份有限公司资本运营部副主任。金融硕士、企业培训师，有着十多年的企业咨询管理经验，对企业资本运营、境内外上市有着丰富的实践经验。在企业管理、资本运营等领域既有深厚的理论功底，又有丰富的实践经验。为境内多家公司融资、重组制定法律意见和顾问计划，有丰富的实际操作经验；主持相关境内外上市项目，负责与外方有关机构谈判。出版主要著作有合著《红筹之路——上市实务、融资宝典》。　　丁旭，德衡律师集团事务所资深律师，证券一部主任。在金融证券、股权融资领域从业多年，既有深厚的理论功底又有丰富的实践经验。现担任海信电器、山东海化、青岛金王、黄海股份等多家上市公司法律顾问。曾主办二十多起中国企业境内外上市、并购重组项目。多年来发表了《中国企业境外私募股权融资探析》、《证券公司改制上市法律实务》、《中国企业澳洲上市法律实务》、《私募股权基金国内国外退出法律问题研究》等多篇专业文章。

书籍目录

第一章 企业上市前改制重组概述一、企业上市前改制重组的内容二、我国公司存在形式与改制上市三、企业上市发行股票的优劣势分析四、地方政府在企业改制上市中的作用第二章 有限责任公司整体变更为股份公司一、有限责任公司整体变更为股份公司的条件二、有限责任公司整体变更为股份公司的程序三、有限责任公司整体变更为股份公司注意的问题四、外商投资企业改制为股份有限公司五、有限责任公司整体变更为股份公司的案例第三章 企业上市前股权重组一、股权的存量变更二、股权的增量融资第四章 企业上市前资产整合与规范运作一、公司独立运行的内容与案例二、同业竞争与关联关系三、关联交易的类别与规范四、避免同业竞争减少关联交易的方法与案例第五章 企业上市前职工股的规范一、我国内部职工股形成的历程二、职工股的主要存在形式三、规范职工股的主要方式与案例分析第六章 企业改制重组中资本运营的方式一、公司上市前转增股本与送股及典型案例二、公司吸收合并及典型案例三、反向并购及典型案例四、收购(资产收购、股权收购)及典型案例五、公司缩股及典型案例六、公司分立及典型案例第七章 企业上市前的财务分析与报表合并一、公司上市前的财务分析二、合并财务报表第八章 公司治理结构一、公司治理结构的主要框架二、股东及股东大会三、董事会四、监事会五、独立董事六、董事会秘书第九章 企业改制上市前的制度建设一、信息披露事务管理制度二、内部审计制度三、股权激励制度第十章 境外上市前的重组一、境外上市的方式二、境外上市前的资产重组三、境外上市前重组相关重要文件解读四、外资并购境内企业的审批程序五、境外上市典型案例分析参考文献

章节摘录

　　1．关于改制前的重组问题　　有限责任公司在改制前应对股权、资产、业务等方面进行重组，企业应利用重组把过去和现在存在的上市瑕疵与障碍进行规范予以解决，不要盲目急于改制为股份公司，要知道“改制容易、重组难”。公司在对同一控制人下，相同、类似或相关业务进行重组时，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，按照中国证监会有关规定：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100％的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50％，但不超过100％的，中介机构将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见；如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20％的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。因此，企业在重组中既要解决发行上市的障碍，又要注意量的变化，以免影响上市进程。　　2．关于连续计算经营业绩的问题　　有限责任公司整体变更为股份公司最为关键的问题是能否连续计算经营业绩，要达到公司连续计算经营业绩，一是不能按照评估后的净资产值折股，应按照审计后账面净资产值折股整体变更为股份公司，这种变更是在没有改变持续经营的会计主体的前提下进行的，只是公司的组织形式的变化，能保证连续计算公司经营业绩；二是3年内实际控制人不能发生变化，主营业务不能有重大改变，高管人员不能有重大变化。　　3．关于折股比例与折股倍数的问题　　按照《公司法》第九十六条规定：有限责任公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，即折股比例应该≤1，也就是说1元的净资产折合股份公司股本为1股或者小于1股。这样规定的目的是避免公司在变更为股份公司时股票价格虚高，损害债权人和投资人的利益。