私募股权基金的募集与运作

出版时间：2009-4  出版社：法律出版社  作者：邹菁  页数：362  
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前言

短短一年的时间，这本专著已经是第三次印刷了。法律出版社的孙慧女士不断催促我尽快更新，本书已快脱销了。这类专业书籍的畅销侧面反映了私募股权基金在这短短的一、二年内在中国正以加速度进行着飞速发展，似乎从2008年的全球经济危机的冬天，一下子跨越到2010年的夏天，中间没有任何的停留，甚至是回忆。这种发展的速度甚至可能超越了我们的想象，无论是如红杉、赛富之类的外资私募股权基金，还是如鼎辉、达晨、东方富海之类的民营私募股权基金，或者是深创新、中信资本之类的国资创投机构或股权基金，募资和投资的效率都大大超过了以前。私募股权基金从外国人的资本游戏几乎一下子变身成周遭各个都想跃跃欲试的商业模式。无论是从事股权投资、房地产投资、矿业投资，还是其他各行各业，私募股权基金的机制都极大激发了人们的想象空间。责任明晰、效率优先、税收优惠这些私募股权基金的优势使其成为中国这两年来在商业组织建制中最为耀眼的创新，这种类型的创新不仅仅倡导着一种有力出力、有钱出钱的新型合作模式，更为重要的是引导着社会资源的优化和配置、社会效率和公平的实现。这个机制本身，代表一种先进的生产关系，必然成为中国下一阶段发展中不可或缺的助推力。

内容概要

　　《私募股权基金的募集与运作-法律实务与案例》的目的主要是为投资经理和私募律师在私募股权基金的募集设立过程中的一系列法律操作提供指引。 《私募股权基金的募集与运作-法律实务与案例》着重介绍了公司制、有限合伙制和信托制三种私募股权基金的募集设立方式以及包括各种设立模式下募集方式和内部治理的比较，也包括外资基金募集人民币基金的路径，同时重点论述了私募股权基金整个投资流程中体现核心投资策略的Temsheet和退出架构设计，尤其是分析了在10号文出台之后接受外资私募股权基金投资的中国民营企业如何进行海外上市前的重组，以大量案例的形式将私募股权基金从设立到投资到退出的各个环节中前人的经验和教训展现给读者。最后，《私募股权基金的募集与运作-法律实务与案例》还简要介绍了私募股权基金中的律师实务，并在其中穿插了大量我们在实践中总结并使用的法律文本供读者使用参考。

作者简介

邹青，上海得勤律师事务所高级合伙人，上海市法学会会员，上海市律师协会公司法专业委员会会员，上海欧美同学会法律分会理事，静安区十佳优秀非诉律师。华东政法大学法学硕士、英国曼彻斯特大学国际商法硕士，复旦一香港大学EMBA。专注于公司法、外商投资法、建筑房产法的理论和实践。在十多年的执业生涯中，在外商投资企业设立与运作、公司并购、私募融资、公司IPO、公司破产清算等领域积累了丰富经验。并以英语为工作语言代表多家海外基金、外国公司在国内的项目或公司并购提供尽职调查、法律策划、交易流程设计、文本制订、交易过程监控等涉外法律服务。服务的领域涉及能源环保、高科技、房地产、教育、贸易、酒店，仓储物流等。在核心刊物和重要报纸发表多篇法律专业论文。多次受邀担任大型论坛的主持人和演讲嘉宾，以及作为SMG第一财经“头脑风暴”节目嘉宾。

书籍目录

【总论篇】　1.私募股权基金概述　　1.1　什么是私募股权基金    　1.1.1　私募股权基金的起源  　  1.1.2　私募股权基金的特征　    1.1.3　私募股权基金与其他投资基金的比较　  1.2　私募股权基金在中国的发展概况　    1.2.1　外资私募股权基金在中国的发展    　1.2.2　本土私募股权基金在中国的发展  　  1.2.3　我国私募股权基金的立法现状【募集篇】　2.私募股权基金的募集模式　　2.1　公司制私募股权基金　　  2.1.1　《公司法》规制下的PE　　  2.1.2　创业投资企业的独特之处　　  2.1.3　内、外资创业投资企业的比较　　  2.1.4　创业投资企业的税收优惠政策　　2.2　信托制私募股权基金　　  2.2.1　信托制私募股权基金的运作模式　　  2.2.2　信托制私募股权基金的法律主体　　  2.2.3　信托制私募股权基金的特征　　2.3　有限合伙制私募股权基金　  　2.3.1　有限合伙制私募股权基金的特征  　　2.3.2　有限合伙协议的核心条款　3.私募股权基金的内部治理　　3.1　公司制私募股权基金    　3.1.1　一般公司的内部治理  　  3.1.2　公司制私募股权基金的内部治理　  3.2　信托制私募股权基金　    3.2.1  以受托人为核心的信托合同架构　    3.2.2　信托制私募股权基金的权力机构　    3.2.3　信托制私募股权基金的制度缺失　  3.3　有限合伙制私募股权基金　    3.3.1　谁来执行合伙企业事务    　3.3.2　有限合伙人的“避风港”条款  　  3.3.3　本土基金内部治理结构的妥协　4.私募股权基金的募集案例  　4.1  三种私募股权基金募集模式的比较和选择　  4.2　公司制私募股权基金募集案例  　  4.2.1　深创投　  　4.2.2　深圳达晨　　  4.3　信托制私募股权基金募集案例　　  4.3.1　中信锦绣一号　　  4.3.2　中信锦绣二号  　　4.3.3　太平洋深蓝一号　  4.4　有限合伙制私募股权基金募集案例　　  4.4.1　深圳南海成长　　  4.4.2　温州东海创投　5.几种特殊类型的私募股权基金　  5.1　产业基金　  5.2　政府引导基金　  5.3　反向募集基金  　5.4　委托管理型基金　6.外资如何募集设立人民币基金【运作篇】　7.私募股权基金的投资流程　8.私募股权基金如何签署Term Sheet　9.　私募股权基金的投资管理　　10.私募股权基金的上市退出　11.私募股权基金的其他退出方式【实务篇】　12.私募股权基金募集及运作的律师实务附录

章节摘录

插图：私募股权基金从投资到通过被投资企业以IPO或并购等方式退出并获得收益尚有一段距离，尤其对于投资尚处于早、中期的企业，投资者的风险是比较大的，因此对被投资企业提供增值服务并实施有效的监控，对于私募股权基金来说也至关重要。据美国风险投资协会统计，美国风险投资者在项目投资前后平均花费的时间之比大约是1：3，即仅用25％的时间花在项目的选择、评估、设计与谈判等方面，而将总投资时间的75％花在投资后的各项增值服务和参与被投资企业的管理上，由此可见投资管理的重要性。本章将着重介绍PE投资后，如何通过一系列的安排与措施完善被投资企业的各项管理制度，提供相关的增值服务，实现企业的高速增长。9.1 我国民营企业的管理困境由于对国有企业股权投资往往受到法律法规及政策上的限制与阻碍，因此绝大多数私募股权基金进行股权投资时，都将投资对象指向了民营企业。而民营企业也往往是最需要PE资金支持的企业，原因在于大多数民营企业在公司规模上相对比较小，其缺乏融资渠道，融资难度要大大高于大型的国有企业或外资公司。现阶段，大多数民营企业的现状为：公司规模比较小，建立时间不长，许多民营企业在建立三年左右后往往面临发展“瓶颈”。在企业管理方面，许多民营企业都缺乏现代化的规范管理，公司的所有权与经营权往往重合，公司的股东一般也是公司的管理者，家族式管理的痕迹比较严重，相信血缘而不相信团队，相信技术、市场而不相信管理，相信个人的威信而不相信规范的制度。当然相对于国有企业，民营企业也具有自身的优势，其往往具有更强的市场捕捉能力，常常能根据市场的需求迅速地生产出符合市场需要的产品，对新产品的模仿及创新能力也相对较强。

媒体关注与评论

私募基金在中国的投资创造了有目共睹的财富，本土势力也已逐渐生根发芽。私募基金的运作相当复杂，但主要包括三部分：募资、投资和监管。本书系统地阐述了这三部分的法律关系以及实际的操作方法，是一本通俗易懂的入门书。书中的案例更增加了本书的可读性。　　——凯雷集团亚太区董事、总经理何欣VC／PE是企业资本价值的发现者和挖掘者，其机制在中国的引入和完善，对中国资本市场从过度投机逐渐向价值投资方向的回归必将起到非常重要的作用。本书作者从法律的角度出发诠释了VC／PE的募集和运作程序，为读者提供了可借鉴的操作指引。　　——优势资本合伙人、总裁吴克忠本书汇集了大量的信息，尤其从法律架构和实践方面，描述了中国尚处于初期发展阶段的PE投资业的概貌，结合西方成熟经验和中国具体国情.给行业参与者提供了有益的参考，也将有助于推动本土的PE行业走出一条有中国特色的发展道路。　　——景林资产管理有限公司合伙人会利平在中国，VC／PE是一个年轻的行业，充满着机遇和挑战。本书作者以案例为线索，从法律的角度通过实证手法对本土VC／PE的发展历程进行全面的剖析，为感兴趣的读者提供了全新的视野和可操作性指引。　　——达晨创投北京公司医董事、总经理晏小平本书是不可多得、具有非常强的可操作性的私募法律实务指引。　　——阿谢资本首席合伙人林晓峰

编辑推荐

《私募股权基金的募集与运作:法律实务与案例(最新修订版)》由法律出版社出版。

用户评论 (总计84条)

•   为投资经理和私募律师在私募股权基金的募集设立过程中的一系列法律操作提供指引
•   侧重于律师实物，属于新鲜事物，对于法律的学生来讲是很开拓视野和实践能力，对于相关工作着，有很好的参考价值；
  层次清晰，案例结合，混总部分法规，是实践中常用的指导用书
•   从法律角度去解析PE的募集与运作,案例化,很棒！
•   对于刚入行的人来说，这本书可以帮你领略一下私募股权基金的情况，甚至对操作也有一定的借鉴意义，案例还是比较典型的。
•   邹律师有较好的实务经验，写的对于PE新人来说有较大的参考价值。
•   填补了国内私募专业知识的空白和相关的法律知识
•   很喜欢这本书的体例和文风。律师写书能有这样的理论高度和沉心研究的学风，不易！感谢分享！
•   不错的书籍，作者非常用心的将私募基金的过去，现在以及未来进行了阐述。值得好好拜读
•   加深了对我国个种私募基金的认识
•   难得的PE书籍，可以看看法律专家写的同类书 书中有操作流程图
•   很枯燥的法律条文，可读性差
•   理论实务都讲得透彻，好！
•   基础明确、条理清晰、分析仔细、案例充分。
•   实用性强，案例与理论相结合
•   这是一本很实用的工具书，操作手册。思路清晰，层次分明，案例典型，操作实用
•   对工作有帮助，受益匪浅！
•   前面是简单的PE介绍，对于刚入门的人士可以的
•   刚拿上书,翻了下目录,有我需要的内容
•   就是我现在水平有限，看到不是很懂啊
•   这本书还可以吧，值得一读
•   折扣比较合适
•   对初学者很有帮助的一本书
•   对不懂金融的我 ，它就是一本催眠的书，真浪费了一本好书了，哈哈
•   有很强的操作性
•   内容安排具有逻辑性，
  
  推荐购买
•   是本不错的书籍，虽然还没有看完，但是对于PE入门来说还是能够有比较全面的了解。
•   作者是个认真的人，感谢
•   写的很好，就是再深入点就好了。
•   讲得比较通俗 适合初学者看
•   很值得自学去看
•   内容翔实，很受益。
•   了解PE，还是可以看一下的
•   书的内容很实用，对工作帮助很大
•   pos机没电，说不能刷卡，不能找零，这也太不人性化了，服务的承诺做不到啊，希望可以改善。没电了也不是消费者的原因啊，最起码应该保证设备有电，能正常服务吧。书不错。
•   法律出版社出版的书纸张号，装帧好，有利于阅读。该书文笔流畅、结构合理，实践中的知识较多，我是一气呵成读完的。
•   这本书凭什么定价50多元？根本不值得买，后悔！
•   网上评价不错，就买了
•   受益匪浅。。深入浅出。。。书中极品
•   工具书，需要的了解的人，值得一读。
•   充实条理清楚
•   我个人觉得是一本额很不错的书，感觉很其他书相比，写作体系不同，说法也很好懂，是一本值得看的书
•   还不错的，部分内容期待更新
•   数的纸张不怎么好，油腻腻的。内容还没开始看，希望别让人失望。
•   挺不错的，内容详细而且有条理。适合有点基础的人学习
•   对于了解PE的一些入门知识比较有益处
•   这本书非常适合我。
•   不错的一本书，内容详实，有借鉴，值得研究学习。
•   对于想了解私募股权基金的入门读者来说，这是本不错的书。由浅入深，原理与案例结合。尤其重要的是很贴切中国PE的实际情况。建议配合《股权投资基金运作：PE价值创造的流程》这本书来读，作者是国外投资公司的中国总裁，结合其自身的经验和了解出发，所著的内容更专业更有可读性。
•   从法律角度了解私募的运作，实用性还可以，可以读一读！
•   这是关于私募股权基金方面的入门书，写了很多基本的东西，有这方面需要的人士可以看看。
•   内容比较详细，对股权基金的运作有较为全面的描述。对工作有较好的帮助
•   不错，给一位律师看了下，也说不错
•   金融市场创新不断以及作者律师职业风格的影响直接导致内容不完善，但是提到的内容很像是饱满。
•   一位律师写的书，从操作层面作了介绍，比那些东抄西抄的书强得多。
  看了颇有收获。
•   正在阅读中，对于刚接触股权基金的我来说，还是读的吃力些。
•   很实用的一本书，里面有比较多的案例可以参考~~！不错哈~
•   适合于有一点财务基础的读者，辅以案例说明，其中的商业条款模板也颇为实用
•   书的内容很系统！
  建议作者再版时，增补一些详细的案例，就更好了
•   本书内容全面，专业，可以看出作者有着丰富的实战经验，而且还有模板供读者参考，很不错；纸张质量不错，装订也很精美，已有好几位同事跟买了。
•   不觉得很实用。写材料的时候抄了一些。。
•   可以以这本书为引子，进行进一步的深入学习。
•   很实用 有操作性
•   实用的书 又买了几本
•   帮同事买的，大家评价都很好
•   还未看，但应该不错
•   说是满意的
•   还不错， 是新版。对我需要的信息有所帮助，对个人的帮助不同，主要取决于想从这本书了解什么把。
•   送货速度很快。内容还没来得及看。
•   经济危机，有危险才有机会。现在更多的企业选择IPO，IPO背后的故事又是什么？ 企业背后上市的真正目的又是什么？
•   给自己买的，业余时间学习用的很有帮助。
•   对于入门者还是比较有帮助的，但是没有很深入的东西。
•   很想学这方面的知识，在网上看该书的评论不错,就买了。昨天刚拿到书，大概翻了翻，内容好像蛮不错的，希望读完后能受益匪浅。
•   看的不多，要是踏下心来，应该还有不错的
•   知识面比较全
  觉得还不错
•   这本书很适合我等入门者，学习中。。。
•   应该说，基本可以，入门级读物
•   这本书不错，例子蛮多，蛮实用的。
•   此书理论联系了实际，通俗易懂。书的质量也不错，是本值得买的书。
•   总体来说是一本非常好的书，受益良多。联系证券市场当今情况，表述得当。涉及的方面也广，出入门者可以从中汲取不少知识。值得购买。
•   书不错，尤其对于想了解资金募集的人来说比较有价值。但数据太不更新了，有些竟然是截至2007年的。作者赚稿费的同时能尽点责么?
•   能帮助迅速了解私募基金的运作模式，入门读物吧。
•   好多东西要接触才能理解，算是入门级的
•   内容比较浅显，适合入门者学习
•   这本书很好，内容丰富，适用性强。希望以后作者能不断更新内容。