创业板上市法律实务

出版时间：2009-5  出版社：法律出版社  作者：申林平  页数：694  
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前言

　　在走过近10年的艰辛筹备历程之后，创业板终于出现在了我们眼前。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》于2009年5月1日正式生效，其配套规则也相继出炉，创业板上市的大幕正式拉开。　　开立创业板是我们国家建立完善多层次资本市场的重要举措，是促进自主创新成长型公司通过直接融资快速发展的必由之路，是促进私募基金、创业投资者向成长型企业进行战略投资的重要平台。创业板开设后，我国将形成主板（中小企业板）和创业板相结合的多层次的资本市场结构，进一步完善资本市场的融资体系，从而满足不同发展阶段企业的融资需求。创业板将有助于解决成长型中小企业融资难的老大难问题。　　创业板市场，①各国的称呼不一。在有些国家叫二板市场，有些叫第二交易系统、创业板市场，等等。它是指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，拥有较强的自主创新能力，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩也不突出。　　创业板市场主要服务于新兴产业尤其是高新技术产业，在促进高新技术产业的发展和进步方面起到了至关重要的作用。美国的NASDAQ是创业板市场的典型，素有“高科技企业摇篮”之称，培育了美国的一大批高科技巨人，如微软、英特尔、苹果、思科等，对美国以电脑信息为代表的高科技产业的发展以及美国近年来经济的持续增长起到了十分重要的作用。在NASDAQ巨大的示范作用下，世界各大资本市场也开始设立自己的创业板市场。1995年6月，伦敦交易所设立了创业板市场（AIM）；1996年2月14日，法国设立了新市场Ie NouveauMarch；1999年11月，香港创业板（GEM）正式成立。　　从国外的情况看，创业板市场与主板市场的主要区别是：不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌；提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转；设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。此外，创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求即可获准上市。

内容概要

上市门槛相对降低以后，如何在创业板上市，我们不断地接到各地企业家的咨询电话，我们也非常想把我们在境外创业板上市、中小企业在境内上市的工作经验给大家分享，于是产生了写作《创业板上市法律实务》的想法。    在形式上，本书由五篇组成，即基础篇、专题篇、实务篇、案例篇和法律法规篇。基础篇介绍创业板上市的一些基本知识、基本原理和操作步骤；专题篇介绍创业板发行上市中的一些专门问题，如公司治理结构的完善、税收、募集资金投向问题等等；实务篇介绍一些律师实务，例如，如何进行改制重组、引进战略投资者、尽职调查，如何撰写法律意见书和律师工作报告，律师在招股书中发挥什么作用等；案例篇则介绍一些境外创业板上市和中国的中小企业上市的典型案例，供各位读者借鉴；法律法规篇比较全面地列举了创业板上市的一些重要法规，供读者查阅。    在内容上，本书更具可操作性和指导性。本书结合创业板上市的法律、法规、规章、规范性文件，针对成长型、新经济模式企业的特点，从法律的角度，分析、论述了科技型企业改制上市过程中的常见问题和疑难问题。本书是一本实务指引类著作，没有深奥的理论，有的是大量的案例，以及对法律条文和操作的讲解。

作者简介

申林平，我国资深证券律师，1995年开始执业。现为北京市大成律师事务所高级合伙人、中国政法大学兼职教授、美国美利坚大学法学院（American University Washington CoHege of Law）访问学者、国立台湾大学法律学院访问学者。长期专注于证券金融、投资业务的理论与实践，成功主办几十起企业改制、重组、私募；公司股票境内外发行上市（IPO）、发行企业债、公司债；公司境内外投资并购（M&A）、FDI等业务。有着丰富的自主创新、成长型企业在A股和境外创业板成功上市经验。
    主编并出版《中国企业境外上市法律实务》（法律出版社2006年版）、《中小企业境内上市法律实务》（法律出版社2007年版），《创业板上市法律实务》（法律出版社2009年版），主编《私募理论与法律实务》，参编《（律师从事证券法律业务规范）释解》、《新版以案说法——金融法篇》。在著《中美证券发行法律制度比较研究》（中英文）、《两岸证券发行法律制度比较研究》。

书籍目录

第一篇 基础篇　第1章 创业板上市的基本原理　第2章 创业板　第3章 中介机构的选择　第4章 创业板上市操作程序　第5章 创业板上市的法律规范体系 第二篇 专题篇　第6章 高新技术企业的认定　第7章 公司上市前的改制重组问题　第8章 发行人的主体资格　第9章 公司的独立性问题　第10章 公司的治人治理　第11章 同业竞争问题　第12章 关联交易问题　第13章 土地问题　第14章 税收问题　第15章 环保问题　第16章 募集资金投向问题　第17章 企业的知识产权保护　第18章 劳动与社会保障第三篇 实务篇　第19章 改制法律实务　第20章 引进战略投资者　第21章 律师尽职调查　第22章 法律文件和《法律意见书》的撰写　第23章 《律师工作报告》编写　第24章 律师工作底稿　第25章 律师在《招股说明书》中的作用第四篇 案例篇　第1章 境内高科技成长型公司上市案例　第2章 境外主要创业板上市案例第五篇 法律法规篇参考文献后记

章节摘录

　　第1章　创业板上市的基本原理　　第一节　与创业板上市有关的基本概念与创业板上市有关的基本概念主要有：　　1．股票。目前我国发行、上市、交易的股票类型主要有以下几类：境内上市内资股（A股）、境内上市外资股（B股）、境外上市外资股、红筹股等。　　2．境内上市内资股（A股）。指按照《公司法》设立的股份有限公司，依据《公司法》有关上市公司条件，向我国境内投资者公开发行，并在境内证券交易所上市交易的股份有限公司股票，一般简称A股。　　3．境内上市外资股（B股）。指按照《公司法》设立的股份有限公司，根据国务院1995年12月25日发布的《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、原国务院证券委员会1996年5月3日发布的《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》的规定，向境外投资者发行，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易的股票，一般简称B股。8股市场带有我国证券市场国际化探索的特征，随着境外上市外资股的出现、向境内投资者的开放而衰落。B股的未来主要取决于人民币资本项下自由兑换的进程。　　4．境外上市外资股。指按照《公司法》设立的股份有限公司，根据国务院1994年8月4日发布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证监会1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》、中国证监会1999年9月21日发布的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》的规定，向境外公开发行，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境外交易所上市交易的股票。

媒体关注与评论

　　申林平律师多年从事证券业务，特别是对创业板上市业务进行了长时间的关注和研究。本书总结了其对创业板上市法律服务的研究心得，其内容将对创业板上市实务具有较强的指导性，值得一读。　　——第十一届全国人民代表大会代表、北京市大成律师事务所主任　彭雪峰博上　　怎样使中国的创业板市场建设步入健康发展之坦途，创业企业的诚信规范无疑是基石。申林平律师的新作《创业板上市法律实务》为打造创业企业的诚信规范体系提出了较为全面的指引，同时也为参与中国创业板市场建设的中介机构贡献了必要的参考。　　——深圳证券交易所上海中主主任　吴永和博上　　《创业板上市法律实务》一书体例完整，对创业板上市公司涉及的相关法律问题阐述比较系统全面，创业板企业法律实务重点鲜明，对读者有一定的参考价值，对相关从业人员有一定的帮助。　　——对外经济贸易大学教授、博士生导师　余恕莲　　本书既对中小企业在创业板上市的基本要求、财务筹划、股权重组、资产权属等关键问题做了全景式的介绍和深入的探讨，也对中小企业上市的典型案例做了重点剖析。读来让人知之，获之，受之！！！　　——招商证券股份有限公司上海投资银行部董事、总经理宗长玉　　走向资本市场，成为公众公司，是大量中小企业的一个梦想。富有工作经验的证券律师团队的帮助是企业上市非常重要的因素，申林平律师能够把成功的上市工作经验编著在《创业板上市法律实务》中，很有意义。希望此书能够帮助更多创新型的高科技公司在中国创业板成功上市！　　——广东奥飞动漫文化股份有限公司董事长　蔡东青　　中介机构的从业人员能够潜下心来总结一下工作经验，实属不易。申林平律师的工作方法和体会很有借鉴价值。　　——国都证券有限公司投资银行部董事总经理、保荐代表人　梁辰　　申律师大作甫一读起竟不忍释卷，素来投行人士看来枯燥的法规条文，在作者深入浅出的诠释下竞也简单易懂读来畅快；而大量案例更是生动详实宛若亲历，值得投行人士仔细咀嚼品味。　　——广发证券股份有限公司投资银行部华南业务部副总经理、2008年获“中国最佳保荐代表人”称号　陈家茂

编辑推荐

　　申林平律师多年从事证券业务，特别是对创业板上市业务进行了长时间的关注和研究。本书总结了其对创业板上市法律服务的研究心得，其内容将对创业板上市实务具有较强的指导性，值得一读。　　——第十一届全国人民代表大会代表、北京市大成律师事务所主任　彭雪峰博上　　怎样使中国的创业板市场建设步入健康发展之坦途，创业企业的诚信规范无疑是基石。申林平律师的新作《创业板上市法律实务》为打造创业企业的诚信规范体系提出了较为全面的指引，同时也为参与中国创业板市场建设的中介机构贡献了必要的参考。　　——深圳证券交易所上海中主主任　吴永和博上　　《创业板上市法律实务》一书体例完整，对创业板上市公司涉及的相关法律问题阐述比较系统全面，创业板企业法律实务重点鲜明，对读者有一定的参考价值，对相关从业人员有一定的帮助。　　——对外经济贸易大学教授、博士生导师　余恕莲　　本书既对中小企业在创业板上市的基本要求、财务筹划、股权重组、资产权属等关键问题做了全景式的介绍和深入的探讨，也对中小企业上市的典型案例做了重点剖析。读来让人知之，获之，受之！！！　　——招商证券股份有限公司上海投资银行部董事、总经理宗长玉　　走向资本市场，成为公众公司，是大量中小企业的一个梦想。富有工作经验的证券律师团队的帮助是企业上市非常重要的因素，申林平律师能够把成功的上市工作经验编著在《创业板上市法律实务》中，很有意义。希望此书能够帮助更多创新型的高科技公司在中国创业板成功上市！　　——广东奥飞动漫文化股份有限公司董事长　蔡东青　　中介机构的从业人员能够潜下心来总结一下工作经验，实属不易。申林平律师的工作方法和体会很有借鉴价值。　　——国都证券有限公司投资银行部董事总经理、保荐代表人　梁辰　　申律师大作甫一读起竟不忍释卷，素来投行人士看来枯燥的法规条文，在作者深入浅出的诠释下竞也简单易懂读来畅快；而大量案例更是生动详实宛若亲历，值得投行人士仔细咀嚼品味。　　——广发证券股份有限公司投资银行部华南业务部副总经理、2008年获“中国最佳保荐代表人”称号　陈家茂

用户评论 (总计6条)

•   还可以，正在努力的看。
•   是看到同事有一本借来阅读后觉得还不错，于是自己也买了一本
•   几乎一半的篇幅是完完全全的法律法规罗列.正文部分虽然也是罗列居多,但是作者还是写了一些东西的,对于入门者来说比较有用.只是相对于这个价钱来讲显得内容太单薄.主要内容完全可以在100页之内讲完,用不了罗列尽700页.
•   纸张质量不咋样，内容适合初学者
•   同意楼上两位
•   没有想象的好，很厚一大本书，其中法规汇编就占了很大一部分，非常失望，至于前半部分的内容欠淡薄，没有进一步进行阐述，大多点到为止，所以，对于没有做过项目的人来说读后仍然不解。希望这种书籍满载的全是内容，将法规列出目录即可，否则这样的书真对不起我的银子啊。