出版时间:2006-7 出版社:法律出版社 作者:施天涛 页数:621
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内容概要
作者开宗明义,“这是一本为教而写的公司法教科书。”然而本书在结构安排、知识内涵、理论深度、行文方式、对学术前沿的关注度等各方面都超载了普通的法科教材,是作者多年潜心公司法研究并结合教学经验打造的精品之作。 对中国公司法自身的关注和讨论是本书最基本的定位和终极目的。本书注重引进国外成熟的理论和制度以及司法经验并在比较法的意义上使之理化;再将之与中国具体公司实践相结合,使之“本土化”;意图在供鉴国外公司理论与制度的基础上构建中国公司法的基本原理。 本书强调知识的基础性和系统性,更注重引导读者运用基础知识来分析和解决公司法的具体问题,为从事公司法律业务提供真正有用的指导。 本书在体系结构上力图超载法典式教材模式,分编讲授公司设立、公司融资与财务、股东权利、公司治理、公司变更、公司终止等六个专题,内容完整而充实。同时,特设“公司导论”一编,讲述公司的基本问题以及“揭开公司面纱”、“一人公司”、“公司的社会责任”等热点问题。 因应2005年10月《中华人民共和国公司法》的修正,本书在内容上进行了全面更新,并对新《公司法》的成败得失作出了独到的评述。
作者简介
施天涛,法学博士。现为清华大学法学院商法学教授,博士生导师。北京市政协常委,北京市高级人民法院特约监督员,北京仲裁委员会仲裁员,中国商法研究会常务理事。曾任新加坡东亚政治经济研究所访问研究员,美国斯坦福大学法学院访问教授。出版学术著作8部,发表学术论文30余
书籍目录
第一编 公司导论 第一章 公司概述 第一节 公司的经典定义 第二节 公司的特征 第三节 公司的性质 第四节 公司能力 第二章 公司观念的现代修正 第一节 揭开公司面纱 第二节 一人公司 第三节 公司的社会责任 第三章 公司类型 第一节 公司类型概述 第二节 我国公司法对公司的分类第二编 公司设立 第一章 公司设立的一般规则 第一节 公司设立概述 第二节 公司设立的条件和程序 第三节 设立登记与公司成立 第四节 公司设立不能与设立瑕疵 第二章 发起人 第一节 发起人概述 第二节 发起人地位 第三节 设立中公司 第四节 先公司交易 第三章 公司章程 第一节 公司章程概述 第二节 公司章程的记载 第三节 公司章程的效力 第四章 公司目的与权力 第一节 公司目的与权力概述 第二节 越权原则 第五章 公司名称与住所 第一节 公司名称概述 第二节 我国法律关于公司名称的规定 第三节 公司名称权的保护 第四节 公司住所第三编 公司融资与财务 第一章 公司融资 第二章 公司财务、会计第四编 股东权利 第一章 股东 第二章 股权 第三章 股权转让第五编 公司治理 第一章 公司治理结构 第二章 受信义务 第三章 股东派生诉讼第六编 公司变更 第一章 公司收购与防御 第二章 公司合并与分立 第三章 公司控制权转让与重大资产出售 第四章 公司的其他重要变更 第五章 评估权第七编 公司终止 第一章 公司解散 第二章 公司清算 第三章 公司接管与重整 第四章 公司破产
章节摘录
在设立方式方面,有限责任公司采取发起设立方式;股份有限公司既可以采取发起设立方式,又可以采取募集设立方式。 在股权形式方面,有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书不是有价证券,不能流通和转让(但股权本身可以流通和转让)。股份有限公司成立后,公司应当向股东发行股票,股票是一种有价证券,可以流通和转让。 在股权转让方面,有限责任公司股权的转让只能通过协议方式;股份有限公司股份的转让既可以通过协议转让,也可以通过公开证券市场(如股票交易所)转让。由于有限责任公司具有一定程度的人合因素,其出资的转让受到一定的限制,如将出资转让给股东以外的第三人,需要取得其他股东半数以上的同意。股份有限公司则没有这样的限制,尤其是股东的股份配合以公开交易市场,其股份转让自由程度相当高。 在治理结构方面,规模较小、人数较少的有限责任公司,可以不设立董事会和监事会,由执行董事或监事代替即可。股份有限公司则必须设立董事会和监事会。此外,董事会的人数不同。有限责任公司董事会由3至13人组成,股份有限公司的董事会则由5至19人组成。 以上只是就有限责任公司与股份有限公司的主要方面的区别进行的列举,难以穷尽其细节,在研习公司法时,应注意不要以此为限。 二、关于一人有限责任公司的特别规定 我国公司法承认一人有限责任公司。一人有限责任公司仍然是有限责任公司,因此,在法律上仍然适用公司法上关于有限责任公司的一般规定。但是,一人有限责任公司又是一种独立形态的有限责任公司,或者说一人有限责任公司是一种特殊性质的有限责任公司,因此,一人有限责任公司的设立、治理结构等有着与普通有限责任公司显著不同之处。这样,公司法往往又对一人有限责任公司的特殊问题予以专门规定。概而言之,公司法对一人有限责任公司有专门规定的,则适用其专门规定;公司法对一人有限责任公司没有规定的,则适用公司法关于有限责任公司的一般规定。我国《公司法》第二章第三节对其进行了专门的规定。 (一)对一人有限责任公司的界定 《公司法》第58条第2款对一人公司进行了界定。根据该款规定,所谓一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。该定义表明: 第一,我国公司法只承认一人有限责任公司,而没有承认一人股份有限公司。那么,所存在的问题是,如果股份有限公司股东发生变动只剩下一人股东怎么办呢?公司法没有进一步规定,但也没有将这种情况作为解散公司的法定事由。这样,如果股份有限公司的股东经变动不足法定人数时,可经公司组织形式的变更程序转变为一人有限责任公司;或者吸收新的股东保持股份有限公司的继续存在;或者经公司决议自行解散。 ……
媒体关注与评论
书评本书是关于公司法理论的教科书,适用于法律院校本科高年级学生及研究生阅读。全书分为7编26章,分别阐述了公司的基本概念、公司设立、公司融资与财务、股东权利、公司治理、公司变更及终止等内容。本书是作者多年教学经验的结晶,此次修订之第二版是以最新施行的公司法为依据,更新、调整了全书的内容。在知识的现时性、体系的合理性、内容的精确性三个方面本书都达到了很高的水平。
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《公司法论》在体系结构上力图超越法典式教材模式,分编讲授公司设立、公司融资与财务、股东权利、公司治理、公司变更、公司终止等六个专题,内容完整而充实。同时,特设“公司导论”一编,讲述公司的基本问题以及“揭开公司面纱”、“一人公司”、“公司的社会责任”等热点问题。《公司法论》适合法律专业研究生参考学习。
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