企业改制并购法律实务

出版时间：2006-4  出版社：法律出版社  作者：华洋  页数：471  
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前言

国有企业改制是经济体制改革中的重要课题，也是一个全新的课题。近年来，围绕这个课题所面临的问题有争议，也有尝试，有经验，也有教训。但是，有一个共识是不容置疑的，国有企业改制是经济体制改革的必由之路，大方向是不可逆转的。所以，国有企业改制只能前进，不能后退，只能成功，不能失败。国有企业改制不仅是经济体制改革的重大课题，同时也是一个复杂的法律过程，国有企业改制的最终完成离不开法律的制度设计和保障，法律问题是不容回避的。反思国有企业改制二十余年的风雨历程，我们在肯定所取得的重大进展和成绩的同时，也不能忽视所出现的很多不规范现象，诸如经营者利用职务便利“暗箱操作”侵吞国有资产、损害职工利益、“假改制，真逃债”等情形不断出现，而由企业改制引起的诉讼案件的数量近年来也在不断攀升，一些改制企业或中途夭折，或推倒重来，或举步维艰半死不活。这些都在严峻地考验着我们的改制工作，也在警醒我们，在改制过程中任何对法律问题的忽视和规避，都将虚化国有企业改制这一重大战略的根本目的和意义，国有企业改革的法治化目标和市场化目标是同等重要的。

内容概要

国有企业改制是经济体制改革中的重要课题也是一个全新的课题。近年来，围绕这个课题所面临的问题有争议，也有尝试，有经验，也有教训。但是，有一个共识是不容置凝的，国有企业改制是经济体制改革的必由之路，大方向是不可逆转的。所以。国有企业改制只能前进，不能后退，只能成功，不能失败。    本书是北京京都律师事务所大连分所的律师，在总结多年来为国有企业改制提供法律服务的研究成果和实践经验的基本上撰写的，系统化地汇集了国有企业改制的种类型和方式、程序，并对国有企业改制中暴露出来的许多问题许多问题进行了总结和整理，为新一轮国有企业改制的法治化、规范化提供了有益的借鉴。

作者简介

华洋，律师，男，1959年生、北京市京都律师事务所大连分所主任。辽宁大学、中国政法大学华业。曾在大连市政府法制办从事地方立法工作，在大连商品交易所从事期货交易管理和期货交易纠纷仲裁工作。1996年从事专职律师工作，2001年12月加盟北京市京都律师事务所并负责组建大连分所。现为中华全国律协民商法专业委员，辽宁省律协民事专业委员会委员，大连市律协金融、证券、期货专业委员会主任，大连市律协理事，大连市律协惩戒委员会副主任，大连商品交易所理事会高速解委员会委员。
    主要业务领域为证券期货及公司法律、企业改制、产权交易、投融资、高新技术、房地产等法律业务。

书籍目录

序总论  第一节 国有企业改制概述  第二节 国有企业改制应当遵循的基本原则第一编 国有企业改制  第一章 国有企业改制的主要形式    第一节 企业公司制改造    第二节 企业合并（兼并）    第三节 公司收购    第四节 收购国有小型企业的法律问题    第五节 外资并购    第六节 管理层收购（MBO）  第二章 企业改制操作的基本程序    第一节 企业改制前的预备程序    第二节 企业改制的一般程序  第三章 企业改制中的产权界定    第一节 产权界定概述    第二节 产权界定的法律依据    第三节 企业产权界这的基本程序  第四章 企业改制中的财务审计    第一节 审计概论    第二节 合并会计报表的审计    第三节 对会计报表的理解  第五章 企业改制中的资产评估    第一节 资产评估的含义    第二节 国有资产的评估程序    第三节 资产评估中存在的问题及对策    第四节 国有企业改制中土地使用权的评估    第五节 国有企业改制中无形资产的评估    第六节 资产评估报告书  第六章 国有企业改制中主要事项的处置    第一节 企业资产的置    第二节 职工安置补偿    第三节 债权债务关系的处置    第四节 企业改制中国有划拨土地的处置  第七章 企业国有产权转让的法律实务  第八章 改制后公司设立实务第二编 非国有企业改制  第九章 集体企业改制  第十章 事业单位改制第三编 企业改制的诉讼与风险防范  第十一章 《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》介绍  第十二章 改制案件的受理范围  第十三章 企业公司制改造中的债权债务处置  第十四章 企业股份合作制中的债务处置  第十五章 企业分立中的债务处置  第十六章 企业债权转股权中的债务处置  第十七章 国有小型企业出售与兼并中的债务处置第四编 改制中的中介机构实务  第十八章 改制中的中介机构  第十九章 改制中的法律文书范本第五编 附录  总类  国有资产管理  国有资产评估  产权转让  人员安置  其他主要参考文献后记

章节摘录

总论随着国有企业改制的不断深入，建立以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度和“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度的目标已经确立。国有企业改制是对国有企业现存制度的变革和改造，是一场制度的创新，而“公开、公平、公正”的完全市场化的产权交易，则是确保这种变革合法化的有效手段，是实现“国退民进”战略布局调整的法律途径。国有企业改制离不开规范的产权交易，现代产权制度和现代企业制度是国有企业改制中同样重要的制度。明确这个问题，对深化国有企业改制、规范产权交易是至关重要的。本书力求从律师实务的视角，探索和阐述相关的法律问题。第一节 国有企业改制概述一、国有企业改制的目标国有企业改制作为一种制度变革，就是要根据企业自身的特点和生产力发展水平来选择有限责任公司、股份有限公司、股份合作制等企业组织形式，用兼并、分立、收购、出售等重组方式，调整和完善产权结构，以适应市场经济发展的需要。因此，国企改革的实质是要进行产权制度的改革，即改革国有企业的财产权制度。但是，产权制度的改革并不是国企改革的终极目标，产权制度的改革只是为国有企业改革进行资源配置的有效手段。

后记

自2003年京都律师大连分所成立以来，始终关注国企改革的发展，把企业改制和产权交易作为分所主要的非诉业务领域。本书成书的动力源自我们对企业改制法律实践的关注、内容来源于我们参与的企业改制实务，是分所律师集体劳动的成果，也更是分所相关专业律师从事企业改制和产权交易律师实务的工作总结。王秀宏律师以她多年从事公司业务的经验首先提出写作本书的动议，并作出了相应的安排，同时撰写了部分章节，对本书成书起到了至关重要的作用。曲承亮律师以丰富的公司律师业务经验，撰写了多章内容，系统地安排本书的体例，认真地审阅修改本书的全部书稿，起到了本书编者的作用。华洋律师组织协调了本书的写作，策划并撰写了相应章节，积极促成了本书的写作出版。陈立群、高文晓、常军、孙立新、刘波律师积极参与了书稿的写作。崔雪梅律师和实习律师史晓丹校对了书稿。本书凝结了分所律师一年的辛劳。本书的写作得到了京都总所主任田文昌律师的鼓励。感谢大连产权交易所为本书的写作提供的专业协助，同时感谢法律出版社戴伟编辑为本书所付出的辛勤劳动。各章撰稿人：华洋（绪论、第一、十一、十六章）、曲承亮（第二、三、六、七、十八、十九章）、王秀宏（第四、九章）、陈立群（第五、十四、十七章）、高文晓（第八、十二、十三章）、孙立新（第十章）、常军（第十五、十七章）。北京市京都律师事务所大连分所二00六年一月

编辑推荐

《企业改制并构法律实务》：公司与产权法律事务丛书。

用户评论 (总计4条)

•   还没仔细看呢，大概翻翻还行
•   内容主要涉及的国有企业、一般企业的国有资产评估、登记、产权交易所进行交易的方式，变更公司形式等内容，但是涉及的法律法规不是很新，而且都是国资委的一些国有资产的管理规定，对于金融企业的财政部规定，基本没有。
  总体来讲，还算一本入门级的介绍企业改制的书。
•   基本还行，具有一定的参考价值。
•   内容比较翔实，还有光盘里的文书也可以用上，算是物有所值吧