企业兼并的理论与实务

出版时间：2004-10  出版社：中国经济出版社  作者：梁彦 编  页数：311  

前言

　　企业兼并是当今各国优化产业结构和企业组织结构的重要手段。纵观世界，近年来，企业兼并风起潮涌，不仅小企业兼并此起彼伏，大企业间的并购也接连不断，对各国的经济产生重大影响。随着市场经济的发展和企业改革的深入，我国的企业兼并也越来越频繁，兼并力度之大、范围之广泛，超过任何时期。由于我国有关企业兼并法律法规不太健全，兼并中也存在许多问题。为进一步规范企业兼并行为，保护兼并各方权益，国家也在研究制定完善企业兼并方面的法规。本书通过对企业兼并理论及实务的分析研究，提出一些自己的看法，观点难免不成熟，作为一种学术上的研究与探讨，希望能对从事这方面理论与实务工作的同志有所参考。

内容概要

　　企业兼并是当今各国优化产业结构和企业组织结构的重要手段。纵观世界，近年来，企业兼并风起潮涌，不仅小企业兼并此起彼伏，大企业间的并购也接连不断，对各国的经济产生重大影响。随着市场经济的发展和企业改革的深入，我国的企业兼并也越来越频繁，兼并力度之大、范围之广泛，超过任何时期。

书籍目录

第一章 企业兼并的形式及特征第一节 企业兼并的法律特征与性质第二节 企业合并与股权收购之比较第三节 企业合并与资产收购之比较第四节 企业合并的类型第五节 企业合并的动机和效应第二章 企业兼并的程序第一节 国外企业兼并程序概述第二节 我国现行立法中的企业兼并程序第三节 我国企业兼并程序的设计第三章 企业兼并中的出资人权利第一节 企业兼并中的出资人权利概述第二节 公司合并中异议股东之保护第四章 企业兼并中的债权债务处理第一节 国外和我国台湾地区公司合并中债权人保护程序的比较第二节 我国《公司法》的规定及其与国外公司法的比较第五章 企业兼并中的职工利益保护第一节 企业合并中保护职工权益的依据与必要性第二节 企业合并中职工权益保护制度的内容第三节 国有企业合并中职工权益保护的特殊问题第六章 企业兼并协议第一节 国外企业兼并协议的主要内容第二节 我国合同法对协议内容的一般要求第三节 我国企业兼并协议的主要内容第七章 企业兼并的监管第一节 国外企业兼并监管情况第二节 我国有关企业兼并监管的规定第八章 企业兼并与反垄断第一节 美国反托拉斯法对企业兼并的规制第二节 德国反对限制竞争法对企业合并的规制第三节 日本禁止垄断法对企业兼并的规制第四节 中国反垄断法对企业兼并的规制第九章 企业兼并中的资产关系变动及管理第一节 企业兼并过程中的资产评估第二节 企业兼并中的资产产权界定第三节 企业兼并中对变动资产的财务管理第四节 企业资产和产权的移接第十章 企业兼并的政策调整第一节 国外的企业兼并政策第二节 我国的企业兼并政策第三节 我国企业兼并政策的主要特点第四节 我国企业兼并政策的调整第十一章 企业兼并中的法律责任第一节 企业兼并中的法律责任概述第二节 企业兼并中的法律责任具体形态第十二章 企业兼并的立法研究第一节 国外企业兼并立法概况第二节 我国企业兼并立法的现状第三节 我国企业兼并立法的原则第四节 企业兼并立法的主要内容第十三章 企业兼并案例分析第一节 企业兼并案例分析第二节 个案企业兼并的特点及主要形式第三节 对企业兼并案例的简单分析和对策建议附件：关于企业兼并的有关法规政策关于企业兼并的暂行办法关于试行国有企业兼并破产中若干问题的通知企业兼并有关财务问题的暂行规定关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知关于停产整顿、被兼并、解散和破产企业贷款停减缓利息处理问题的通知实施《全国企业兼并破产和职工再就业工作计划》银行呆、坏账准备金核销办法

章节摘录

　　（2）兼并有利于整体经济和社会公共利益。控制企业兼并的根本目的是保护竞争和防止垄断。从短期看，竞争将推动企业努力降低成本和价格，改进产品质量，改善服务；从长远和发展的眼光看，竞争则会调节市场的供求，优化配置资源，因而竞争又是促进和推动一个国家经济发展的根本动力。从这个意义上说，控制企业兼并与维护国家整体经济利益和社会公共利益是完全一致的，它们之间不存在冲突。德国反对限制竞争法第24条第三款规定，在个别情况下，如果合并对整体经济带来的利益大于限制竞争的坏处，或者一些合并符合某项重要的公共利益，联邦经济部长可以根据当事人的请求，特别批准合并。经济部长可以在卡特尔局作出禁止合并的处分以前为之，也可以在作出禁止合并处分以后为之。但是因合并而产生的对竞争的限制规模不得对德国的社会市场经济秩序构成威胁。　　五、违反反垄断法对企业兼并规制的法律措施　　控制企业兼并是为了确保竞争的市场结构，防止个别市场上过度的市场集中而实行的对损害有效竞争的企业兼并进行控制的法律制度。其具体内容是事先阻止通过股份取得、干部兼任、合并等等企业兼并而形成限制竞争的市场结构，同时通过企业分割等方法把已形成的限制竞争的市场结构改变为有利于竞争的市场结构。