董事会的构建与运作

出版时间：2007-1  出版社：中国财政经济出版社  作者：王中杰主编  页数：223  
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前言

　　中国资本市场的发展及中国公司治理改革已经历了十余年的历程，从最初盲目复制发达国家的治理模式，到形成具有中国特色的公司治理体系，其中有许多值得研究和总结的内容。近五年是中国公司治理发展最为迅猛的五年，涌现出了许多专注于中国本土公司治理研究的优秀商业机构。较早进行中国公司治理研究的连城国际研究顾问集团，自2001年开始对中国上市公司董事会治理进行实证分析研究，并借鉴国际惯例，对上市公司董事会治理进行排名研究。从2002年开始，连城国际研究顾问集团在主流财经媒体发布年度上市公司董事会治理排名和董事会价值报告，并出版权威实证研究报告《年度上市公司董事会治理蓝皮书》，引起了国内外资本市场的关注，得到了美国标准普尔公司、世界银行国际金融公司、中国证券监管当局的大力支持。2003年，通过对中关村科技上市公司财务治理的深入研究与分析，2004年连城国际推出的中国公司治理价值“十佳”、“十差”中对伊利、长虹的深入挖掘，充分反映了连城国际在公司治理领域深厚的研究功底和实践能力。2006年8月23日，连城国际隆重推出上市公司治理指数及中国上市公司治理评级系统，进一步完善和丰富了我国公司治理评价体系。2006年是公司治理发展具有里程碑意义的一年，新公司法、证券法的实施，上市公司股权分置的不断推进等一系列的举措极大推动了我国公司治理的发展进程。作为中国最具影响力的公司治理服务机构之一，我们精心策划并隆重推出的“中国公司治理实务丛书”，对连城国际近五年来的研究与实践进行了总结。本丛书包括《董事会的构建与运作》、《公司财务治理》、《职业经理团队治理》、《董事的修炼》等，全面系统地总结了连城国际公司治理研究与实践的成果，并回答了企业治理操作层面的一系列问题，同时大胆提出中国公司治理需要培养职业董事的系统构想。在整个公司治理结构中，董事会是公司治理的核心，董事会结构的构建和运作是公司治理的基础，董事的素质是董事会科学、高效运作的保证。我们应该通过对经营团队的治理及财务治理，来实现公司的战略及经营目标，控制企业风险、为股东及其他利益相关者创造更大的价值，并通过公司治理六大系统解决方案，来构建科学、高效的公司治理机制。希望本丛书能对企业管理人员、研究机构及高等学校学员的研究及实践有所帮助，也希望能有助于您企业的健康发展与不断进步。在此，向为丛书的编写注、入了大量心血和智慧的连城国际管理团队表示感谢，向对本丛书的编写提出了宝贵建议的清华大学吴栋教授表示感谢，也感谢所有致力于中国公司治理完善事业的参与者的支持与帮助，并希望能与您进行进一步探讨。

内容概要

　　2006年是中国公司治理发展具有里程碑意义的一年。新公司法、证券法的实施，上市公司股权分置改革的不断推进等一系列举措极大推动了我国公司治理的发展。连城国际研究顾问集团策划推出的“中国公司治理实务”丛书是对其近5年来研究与实践的总结，系统回答了企业治理操作层面的一系列问题，所提出的中国公司治理系统构想将帮助企业建立科学、高效的公司治理机制。

书籍目录

第一章　公司治理第一节　公司治理发展概述第二节　公司治理结构第三节　董事会治理第二章　董事会概述第一节　董事会职责与义务第二节　董事会模式的类型第三节　董事会职能的规范行使第四节　董事会的相关规定第三章　董事会的治理结构第一节　董事会治理相关准则概述第二节　董事会结构的含义第三节　董事会治理结构特性分析第四节　董事会结构的现状第四章　董事会专门委员会第一节　专门委员会实施规则举例第二节　专门委员会职责第三节　专门委员会组的运作第五章　董事会秘书第一节　董事会秘书概述第二节　董事会秘书职责第三节　董事会秘书工作细则举例第六章　董事会会议第一节　董事会会议的概述第二节　董事会会议组织与控制第七章　董事会考评与激励第一节　董事会进行考评和激励的必要性第二节　董事会的业绩评价第三节　董事会的激励与约束第八章　董事会治理评价体系第一节　股权结构分析第二节　董事会成员状况分析第三节　董事会运作状况分析第四节　绩效情况第九章　国内外董事会模式的案例分析第一节　英美模式的董事会治理——以通用汽车为例第二节　德国模式的董事会治理——以德意志银行为例第三节　日本模式的董事会治理——以松下电器为例第四节　我国公司的董事会治理——以中国石化为例附录一　股份有限公司董事会议事规则范本附录二　有限责任公司董事会议事规则范本附录三　×××股份有限公司董事会专门委员会工作制度附录四　中国公司治理原则（草案）及解说参考文献

章节摘录

　　一、董事会规模（一）影响董事会规模的因素分析研究董事会规模与公司业绩的关系不能脱离开影响董事会规模的因素，必须在联系董事会成员构成、公司战略、公司规模以及职能委员会设置的基础上来分析。董事会成员构成上看，大的董事会往往会有更多的外部董事。董事会规模的扩大常常是独立董事增加的结果，而独立董事的增加能够强化董事会监督，降低代理成本，从而提高公司价值。几乎所有的“上市公司治理准则”都强调增加董事会中的独立董事比例和提高次级委员会在公司治理中的作用，这两个方面的变革都会直接造成董事会规模的扩张。公司战略会同时影响董事会的规模和董事会构成。1.当公司采用集中战略时，说明经理层对公司的前期业绩满意，并相信在公司内部已经存在能够取得持续成功的技能与技术。因此，董事会将会呈现出规模小而且多由内部董事组成的特点。2.当公司采用外部增长战略时，公司所面对的市场异质性增强，为了适应市场的异质性，减少不确定性，公司可能招募外部董事以适应外部环境，但这并不排除这些公司邀请重要的内部人来董事会任职。这种做法的最终结果是增大董事会规模，提高董事会中外部董事比率。3.多样化经营战略除了公司内部提供的技能，还要求能获得外部资本市场融资和不同的技术知识。考虑到在“战略资本”市场上这种技能的稀缺性，公司必须依赖外部董事来提供这种专家技能。所以，公司多样化经营水平与董事会规模、董事会中外部董事的参与正相关。4.公司整体战略与其能否获得足够的融资能力来实现其目标密切相关。杠杆对一个公司来说是必要的，如筹资以支持对外部增长多样化经营，或支持包括扩张等在内的发展，这些活动有助于降低环境的不确定性。当公司争取获得外部资金时，会选择吸收在相关金融机构内有影响的决策者进入董事会，董事会可能增大规模。另外，金融机构可能会坚持在董事会占有席位以保证借款公司采用合理的财务政策，来保证其贷借资金的安全。因此，当公司长期负债对权益比率提高时，董事会将通过增加外部董事来增大规模。公司规模对董事会规模的影响是直接的，一般呈正相关。从职能委员会设置来看，设置多个职能委员会的董事会要比单一执行职能的董事会规模大。因为每一个下属职能委员会要行使职能，组成人员必须达到一定数量，因此，委员会越多，职能划分越细，董事会人数就会越多。（二）企业规模一定时，大规模董事会产生正、负两方面的影响就一定规模的企业而言，规模相对较大的董事会对其功能的发挥可能产生两方面的影响。董事会规模过大对于董事会的作用与公司的治理具有不良的影响：第一，规模过大的董事会会导致董事会成员之间沟通与协调的困难，使很多好的策略与思路因理解的偏颇而遭流产，同时在讨论问题时效率就会越低。第二，董事会规模过大会出现机能障碍。在众多董事会成员面前，坦率地批评总经理的错误做法或直率评价其工作业绩会招致其极大的怨恨和报复，因而使得董事们在评价、监督总经理时变得迟疑或犹豫，这样董事会就容易被总经理所控制。美国金融学会前会长詹森曾建议，从减少董事会规模以及较好地监督管理层的角度考虑，董事会中只有一个内部董事（执行董事），即银行总裁（行长）一人。至于了解经营班子的经营情况及培养继任总裁（行长）的任务，可以通过为董事会成员提供机会，让他们多接触经营班子其他成员来完成。第三，董事会规模过大会使董事会成员们产生“搭便车”的动机。在董事会成员持有微弱股份的情况下，因为公司项目失败或经营亏损不会使他们承担自身决策带来的后果，这样董事会中就会出现事不关己的倾向。规模大的董事会也会对公司治理带来一些正面影响：首先，董事会人数较多会使得董事会内部的专业知识、管理知识增多进而得以较好地达到互补的效果。其次，规模大的董事会往往拥有不同的利益相关者代表，有利于协调各方利益。第三，规模大的董事会有利于吸引各种不同的意见，减少公司的经营风险。（三）构建适度规模的董事会建立董事会没有适合所有公司的统一规模标准，这是因为规模并不是越小越好，对于什么样的董事会规模最为适宜，就是看在该模式下，其为公司带来的好处是否大于其所造成的弊端。因此，公司的董事会规模应该保持在一个“既能议论充分又能准确快速地进行科学决策”的人数。根据古典企业理论，可以把董事会看作一个“黑箱”，则董事会的最佳规模应该是边际成本等于边际收益的那一点，即增加一个董事会成员所产生的收益与增加一个董事会成员所带来的成本相等时的那一点。也就是说，存在一个最优的董事会规模，在这个最优规模未达到之前，董事会规模和公司绩效存在显著正相关，在董事会规模超过这一规模之后，公司绩效会随着董事会规模的增加而逐渐下降。这也遵循了西方经济学规模经济的原理，即在其他条件一定的情况下，董事会规模的扩大所带来的规模经济，其收益顺序经历了规模收益递增、规模收益不变和规模收益递减三个阶段。第一阶段，规模收益递增。这时总收益增加的百分比大于总成本增加的百分比。第二阶段，规模收益不变。这时总收益增加的百分比与总成本增加的百分比相同。第三阶段，规模收益递减。这时总收益增加的百分比小于总成本增加的百分比。对该理论的假设可以作如下解释：当董事会规模过小时，董事会在战略决策和监督经理层的能力和作用上将受到限制，此时，增加董事，可以集思广益，增强董事会决策的科学性和有效性，也保证董事会能代表和维护多方利益并更好地监督经理层。但是，随着董事会规模的继续扩大，董事会内很可能人浮于事，相互扯皮，使公司治理成本的增长超过了公司业绩增长的速度，从而导致公司绩效下降。因此，可以得出一个结论：董事会有一个适度的规模，过小过大的董事会规模会导致较低的公司业绩。　　……