合并与收购

出版时间：2012-9  出版社：北京大学出版社  作者：美国律师协会反垄断分会  页数：467  字数：476000  
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内容概要

黄晋编著的《合并与收购(理解反垄断问题第3版)》是一部全面讨论美国合并与收购反垄断实体法的著作。《合并与收购(理解反垄断问题第3版)
》内容翔实和具体，具有很强的权威性，为美国律师协会反垄断分会隆重推荐，书中对合营企业、纵向合并、混合合并、潜在竞争理论、司法救济和救济措施以及美国反垄断法对跨国交易的适用等重要问题进行了评述。此外，本书还谈到美国联邦执法机构的合并审查过程与程序，并简要讨论了州一级的合并执法活动。本书囊括了对美困反垄断执法全面和最新的分析，具有很强的适用性和可操作性。本书涉及美国反垄断执法的所有要发展，为我国反垄断执法机构、律师和法学：工作者深入理解美国反垄断执法提供了有效路径。

作者简介

法学博士、经济学学士。曾先后赴日本早稻田大学、美国哥伦比亚大学法学院和荷兰莱顿大学访问研究，现为中国社会科学院国际法研究所助理研究员、中国社会科学院国际法研究所竞争法研究中心秘书长。研究方向为竞争法和国际投资法。

书籍目录

第一章 美国反垄断法适用概述
 一、《克莱顿法》第7条
  (一)第7条适用于股票或者资产收购以及合并
  (二)第7条适用于收购少于100％的有表决权证券
  (三)第7条适用于非营利公司
 二、《谢尔曼法》第1条和第2条
 三、《联邦贸易委员会法》第5条
 四、州反垄断法
第二章 美国执法政策与程序
 一、美国司法部和联邦贸易委员会并行的执法权
 二、《联邦并购指南》(Federal Merger Guidelines)的历史与应用
  (一)《并购指南》的目标
  (二)《并购指南》的演进
  (三)《并购指南》的非约束性
 三、HSR法下的申报交易评述
 四、州总检察长对交易的审查
  (一)《全国总检察长协会并购指南》(the National Association of Attorneys General
Merger Guidelines）
  (二)并购前申报
第三章 市场界定与测量
 一、界定相关市场
  (一)产品市场
  (二)地理市场
  (三)产品与市场地理界定
 二、界定后的市场内的市场份额测量
  (一)识别市场参与者
  (二)计算市场集中度
第四章 横向并购：证明可能发生的反竞争效果
 一、反竞争性效果的预测指标——市场份额和市场集中度
  (一)最高法院判例
  (二)《并购指南》、《(并购指南)评述》以及低级法院判例
 二、协调性反竞争效果
  (一)司法部和联邦贸易委员会的协调效应分析
  (二)被视为有助于成功协调的市场特征
 三、单边反竞争效应
  (一)单边效果和垄断力量
  (二)单边效果与买方垄断力量
  (三)差别化产品市场中的单边效果
  (四)转移率在单边效果分析中的作用
  (五)非差异性产品市场的单边效果分析
  (六)单边效果分析中并购模拟工具的使用
第五章 反驳结构性推定
 一、通用动力案抗辩：抨击市场份额、市场结构和集中度的意义
 二、证明容易进入
  (一)进人壁垒类型
  (二)1992年以前的案件与《并购指南》
  (三)《并购指南》与后续案件
 三、反驳市场力量：买方力量／成熟买方主张
 四、证明协调的困难
  (一)不利于协调行为的市场条件
  (二)执法机构的其他发展
 五、创造一个强大的竞争者
 六、衰落产业的重要性
第六章 效率
 一、效率的定义
 二、效率和反垄断法的目标
 三、最高法院对效率问题的处理
 四、《并购指南》对效率问题的处理
  (一)联邦《并购指南》
  (二)联邦健康医疗声明
  (三)州执法指南
 五、效率在并购分析中的作用
  (一)司法方法
  (二)执法机构的方法
 六、效率举证
  (一)传递要求
  (二)并购特有要求
  (三)证明标准
第七章 可能的抗辩
 一、破产企业原则
  (一)破产企业原则的司法解释：抗辩要素
  (二)联邦执法机构对破产企业原则的解释
  (三)破产部门或子公司
 二、州行为原则
 三、因监管产生的反垄断豁免
  (一)银行业
  (二)能源
  (三)运输
  (四)通信
 四、特殊行业
  (一)卫生保健
  (二)国防
  (三)报业
第八章 合营企业
 一、适用于合营企业的反垄断法规
 二、基本分析框架：本身违法或合理原则
 三、适用于合营企业的反垄断机构指南
 四、合营企业的类型
  (一)全面整合型合营企业
  (二)研发型合营企业
  (三)生产性合营企业
  (四)联合销售安排
  (五)联合采购安排
  (六)网络合营企业
 五、合营企业的经营
  (一)第1条的适用
  (二)规制附属限制的一般原则
  (三)合营企业与其母公司间竞争的限制
  (四)价格与产量的限制
  (五)地域与客户限制
  (六)加入合营企业的限制
第九章 潜在竞争理论
 一、潜在竞争理论的起源
 二、潜在竞争理论的基本要求
  (一)一个集中的、寡占性目标市场
  (二)收购公司是仅有的几家潜在进入者之一
 三、实际潜在竞争理论的基本前提
  (一)以替代性可行方式进入的可能性
  (二)可能产生的分散效应或其他促进竞争效应
 四、感知的潜在竞争理论的必备要素
  (一)基本原理
  (二)司法界的理论发展
 五、《并购指南》对潜在竞争合并的处理
第十章 纵向并购
 一、早期对纵向并购的处理
 二、布朗鞋业案和纵向封锁
 三、芝加哥学派对布朗鞋业案的批评
 四、芝加哥学派对纵向并购执法的影响
  (一)司法处理的变化
  (二)执法政策和执法机构案件选择的变化
 五、后芝加哥学派对封锁理论的分析
 六、近期纵向并购执法活动案例
  (一)提高竞争对手的成本和双层面进入
  (二)便利协调互动
第十一章 混合并购
 一、判断混合并购的评估标准
 二、竞争问题
  (一)稳固理论
  (二)互惠交易
  (三)搭售
  (四)多重市场战略
  (五)捆绑和组合效应
 附录11 1995年美国司法部与联邦贸易委员会知识产权许可反垄断指南
 1．知识产权保护与反垄断法
 2．一般原则
 3．反垄断问题与分析模式
 4．主管机构根据合理原则评估许可安排的一般原则
 5．一般原则的适用
 6．无效知识产权的执行
 附录13 1993年全美州检察长协会横向并购指南
 1．指南目的及范围
 2．指南基本政策
 3．市场界定
 4．集中度的衡量
 5．确定是否质疑一次并购的其他可考虑因素
 6．垂危公司抗辩
 联邦贸易委员会经常被问到的关于并购案中和解令条款的常见问题
 附录14 2000年司法部和联邦贸易委员会关于竞争者之间合作的反垄断指南
前言
第一节 目的、定义与概述
第二节评估竞争者间协议的一般原则
第三节评估竞争者间协议的分析框架
第四节反垄断安全区
 附录
译后记

章节摘录

　　第一章 美国反垄断法适用概述　　美国反垄断法致力于保护美国经济中的竞争，并确保美国消费者持续享有竞争所带来的好处。然而，反垄断法并不是旨在使个别竞争者远离激烈竞争的“混战”或者阻碍两家企业资源合并所获取的商业效率。反垄断法适用于合并与收购，旨在确保这些交易不会产生、增强市场力量或者便利市场力量的行使，从而使一家或者一家以上的企业有能力“在某个显著期间将价格提高到竞争水平之上”。　　许多联邦法规和州法都对兼并与集中的竞争影响进行了规定。最重要的联邦法规是《克莱顿法》（Clayton Act）第7条。当“在本国任何地域内的商业或者影响商业的活动中，交易的结果可能在实质上减少竞争或者旨在形成垄断”时，第7条禁止收购有表决权的证券或者资产。此外，一项合并或者收购的竞争结果可能会受到《谢尔曼法》（ ShermanAct）第1条（禁止限制贸易的合同、联合或者共谋）或者《谢尔曼法》第2条（禁止垄断、企图垄断以及共谋垄断）的挑战。另外，授权联邦贸易委员会（委员会或FTC）反对“不公平竞争方法或者不公平和欺诈行为或者做法”的《联邦贸易委员会法》第5条，也被FTC与第7条项下的指控同时使用，以竞争理由反对合并与收购。最后，许多州法还对本州内的合并与收购的竞争影响进行调整。　　一、《克莱顿法》第7条　　（一）第7条适用于股票或者资产收购以及合并　　颁布于1914年的《克莱顿法》第7条最初仅禁止一家公司收购其他公司股票时引起实质上减少收购公司与被收购公司间竞争的情况。根据其明确的字面含义，最初的第7条并不适用于资产收购。　　在United States v．Celanese Corp of America案中，法院详述了将第7条仅适用于股票收购的背景理由。第7条起草者主要考虑的是控股公司聚敛力量的问题。　　……

编辑推荐

黄晋编著的《合并与收购(理解反垄断问题第3版)》对美国调整合并与相关交易的实体法进行了系统翔实地阐述，涉及合并交易的实体分析、市场界定与测量、源于交易的单边和协调效应、对合并交易当事人有效的减轻因素、效率以及潜在抗辩等多方面的内容。本书是反垄断执法机构、律师以及致力于反垄断法律制度研究的学者等评估合并交易的基本参考书。 本套丛书为高端律师培训教材，是与商务部反垄断局合作项目。

用户评论 (总计1条)

•   千呼万唤始出来，终于收集齐这一系列。商务部反垄断局合作项目，对于美国合并反垄断实际操作问题，可以有进一步的深入了解。