并购前申报实务手册

出版时间：2011-10  出版社：北京大学出版社  作者：美国律师协会反垄断分会　编，（美）安东尼.W.斯威瑟，（美）尼尔.W.伊姆斯　主编，张华　译  页数：338  译者：张华  
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内容概要

　　《并购前申报实务手册（第4版）》作为公开出版的资源，更新的《并购前申报实务手册》（第四版）仍然是遵守美国有关机构并购申报规则最全面的指南。《并购前申报实务手册（第4版）》汇总和讨论了联邦贸易委员会并购前申报处所给予的非正式解释，以及反垄断机构根据《1976年哈特—斯科特—罗迪讲反托拉斯改进法》和联邦贸易委员会实施规则所进行的执法行为，同时加入了联邦贸易委员会并购前申报处在各种相关问题上的最新立场，以及对一些解释的总结。《并购前申报实务手册（第4版）》对于企业法律顾问及反龚断和并购从业者来说，是一个独特而重要的资源。

作者简介

译者：张华 编者：美国律师协会反垄断分会 (美国)安东尼·W.斯威瑟 (美国)尼尔·W.伊姆斯 丛书主编：中华人民共和国商务部反垄断局美国律师协会(ABA)反垄断分会，是由对反垄断法、贸易规制法、消费者法有浓厚兴趣的律师组成的专业性机构，出版了大量高质量的反垄断法著作。张华，法学博士(中国政法大学国际法专业)，外交学院副教授。1996年起在外交学院国际法系任教，1999-2001年在中国驻英国大使馆任三等秘书。主要研究领域：国际贸易法、国际投资法、国际金融法、海商法。参与《金融监管学》、《海商法教程》等书的编写，发表专业论文若干篇。

书籍目录

关于《克莱顿法》第7A条的解释。
与实施规则第801部分有关的解释：有效规则
与实施规则第802部分有关的解释：豁免规定
与实施规则第803部分有关的解释：传送规定
与申报表格有关的解释
与哈特一斯科特一罗迪诺法有关的执法案例
附录：正式解释
主题索引
HSR法及实施规则条款索引
案例和正式解释索引
美国律师协会反垄断法的质量承诺
译后记

章节摘录

版权页：插图：问题：在一项对资产的收购交易当中，如果所谓资产是由一系列尚未履行的合同组成的，且收购方将要承担被收购方在这些合同下的未来履行义务，并且从这些合同的对方手中得到未来收入（付款），在这种情形下应当如何确定资产的收购价格？分析：收购价格是收购方向被收购方支付的对价，也就是说，收购方向被收购方支付的同承担被收购方合同义务相关的费用。如果收购方承担了履行义务而不支付额外对价，收购价格就是O。但如果合同义务没有被履行或者只是部分履行，但被收购方又获得了合同项下的报酬，那么收购方根据合同约定将履行的那一部分服务（在收到报酬的范围内）的价值就必须被估算出来，并被当作被收购方获得的对价。PN0采取特殊步骤来确定两种特定种类的待履行合同的收购价格。当某人收购了一系列人寿保险时，它通常会获得一次性的现金付款。这一付款代表着能确保被收购方在完成被转让的保单项下的最终义务的现金储备量（这通常是管理机构要求的）。在这种情况下，被收购的人寿保单价值就包括了收购方为获得保单而支付的超额价值（如果存在的话）加上载有保单持有人身份和指定被保险人的“顾客名单”的价值（如果存在的话）。超额价值是由存在于经保险精算确定的在保单下支付死亡抚恤金义务的现有价值（即由收购方承担的义务的现有价值）和经被收购方转让给收购方履行的那些义务的现金储备金之间的差额。然而需要注意的是，在保单和储备金未转手的情况下，赔偿再保险协议不能被视为财产收购。PN0在对收购银行分行时估算活期存款价值的情形中也用到了类似的分析方法。一个承担了向客户支付活期存款义务的收购方，通常会获得由银行持有的保证金。那些数额能够相互抵消，而由收购方支付的超额数额（如果存在的话）是同收购价格的确定相关的。超额数目可以通过现金方式向被收购方支付，被收购方也可以转让低于被收购债务总额的现金存款或现金储备金。任何能够归于储户名单的单独价值也要包括在收购价格内。当支付养老金和支付该义务的基金都被转移到收购人手中时，这一分析同样也被用在估算收购一项养老基金的价值当中。

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《并购前申报实务手册(第4版)》是企业并购反垄断审查译丛之一。