企业集团法律比较研究

出版时间：2004-1  出版社：北京大学出版社  作者：王长斌  页数：211  

前言

　　本书作者王长斌曾在北京大学法学院攻读法理学，获法学硕士、博士学位。此书是在他的博士学位论文的基础上撰写的一本专著。　　他认为，在当代世界，企业集团已成为经济社会的主流。这一现象不仅意味着社会经济进入一个新的发展阶段，而且在许多法律领域提出了新的课题。过去以独立企业法人为基础制定的商事法律已经在很多方面不适应经济发展的要求，有重新检讨的必要。此书对企业集团现象有关的法律领域进行了深入的探讨，并结合实际，对我国的有关法律进行了评价。此书在许多方面有创新，其中对有些领域的研究，如对反垄断法、劳动法与企业集团关系等领域的研究，有独到之处。此书的另一个主要特点是，作者不仅对不同国家的法律进行比较研究，而且以企业集团法与独立实体法的比较为主线进行研究，这在国内的同类著作中尚不多见。　　本书作者有留学美国的经历，又在中央国家机关长期从事立法和执法工作，因此对中西法律都有切身的体验。相信此书对有关学术研究以及中国的相关法律实践会有帮助，故略缀数语，以为之序。

内容概要

企业集团已成为当代经济社会的主流。这一现象不仅意味着社会经济进入一个新的发展阶段，而且在许多法律领域提出了新的课题。以独立企业法人为基础制定的传统的商事法律已经在很多方面不适应经济发展的要求，有重新检讨的必要。本书从企业集团法与独立实体法比较的角度对大陆法和英美主要国家的企业集团法律进行了研究，并对我国现行的有关企业集团的法律进行了探讨。本书的研究共分十个专题。从企业集团的概念、企业集团的形式及其法律问题、企业集团的运作方式到对持少数股份股东的保护、对附属企业债权人的保护等各个层面进行了比较研究，并分析了企业集团与税法、劳动法和垄断法的关系。

作者简介

王长斌，男，1949年7月生，汉族，山东省安丘市人，大学文化，高级经济师，高级政工师，1968年2月参加工作，1969年12月加入中国共产党。
    历任解放军旅大警备区战士；哈市松拖厂工人；哈市电业局变电工区工人、干事，局宣传科干事，局办公室秘书、副主任；局工会主席（期间：南京大学哲学系哲学、政治经济学专业学习）；中共哈市委常委会议室秘书；哈市政府办公厅市长会议秘书室秘书；哈市电子仪表工业总公司党委副书记兼纪委书记，副总经理、党委委员；哈市南岗区委常委、副区长，代区长，区委常委、副书记、区长；哈市交通局局长、党委书记。

书籍目录

导论  一、作为一种企业组织形式的企业集团  二、我国企业集团的发展状况  三、企业集团引起的法律问题  四、本书的结构第一章 企业集团的法律特征  第一节 外国法关于企业集团的定义  第二节 我国有关文件对企业集团特征的表述  第三节 企业集团与有关概念的比较第二章 独立实体法和企业集团法：挑战与回应  第一节 法律人格、有限责任的概念与经济功能  第二节 企业集团对独立实体法观念的挑战  第三节 外国立法对企业集团现象的回应  第四节 揭开公司的面纱：独立实体法观念在司法上的变通  第五节 我国法律中有关企业集团的规定第三章 企业集团产生的形式及其法律问题  第一节 企业转投资的形式及其法律问题  第二节 各国关于企业转投资问题的公司法规定  第三节 德国关于企业协议的规定  第四节 关于人事连锁第四章 企业集团的形成与反垄断法  第一节 企业集团的形成与反垄断法的关系  第二节 判断是否允许企业合并的实质性标准  第三节 企业合并前的预先申报制度  第四节 经济全球化对企业合并法律的影响第五章 整体与个体：企业集团的运作方式  第一节 独立实体法的态度  第二节 独立实体法的让步：以担保为例  第三节 集团法的态度第六章 对持少数股份股东的保护  第一节 企业集团形成时对少数股东的保护  第二节 集团形成后对少数股东的实体法保护  第三节 派生诉讼——少数股东权益的程序法保护  第四节 披露关联企业信息：我国法律保护少数股东的一种方式第七章 对附属企业债权人的保护  第一节 概说  第二节 使集团间的某些交易无效  第三节 母公司对子公司债务的直接责任  第四节 将母公司的权利主张推迟  第五节 德国股份法关于债权人保护的措施第八章 企业集团与税法  第一节 谁是纳税主体  第二节 以单一企业为纳税主体容易带来的税法问题  第三节 如何对付企业集团规避税收的问题  第四节 我国税法关于关联企业的规定第九章 企业集团与劳动法  第一节 将企业集团视为一个整体——法国劳动法的态度  第二节 集体劳动法关系中的集团法观点——德国法的规定  第三节 因管辖权的变化而变化——美国劳动法的自相矛盾  第四节 我国劳动法的有关规定第十章 企业集团的经营行为与反垄断法  第一节 企业集团对于垄断法的意义  第二节 限制性贸易协议、反竞争行为与企业集团  第三节 垄断与企业集团  第四节 企业集团与我国的反垄断立法结束语：发展中的企业集团法主要参考书目后记

章节摘录

　　1993年深圳市人民政府发布的《深圳经济特区企业集团暂行规定》是我国惟一的专门规定企业集团的地方法规。该法规第14条的规定大胆突破了有限责任原则，它规定：“核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过，可与子公司签订支配性合同，直接行使原应由子公司行使的部分权力。支配性合同中应有保障子公司中其他股东利益的条款。支配性合同须采用书面形式。核心企业与其子公司签订支配性合同的，应对子公司的债务承担连带责任。”这条规定显然是学习德国法的产物。但笔者认为它很难对中国法律产生实际的影响。第一，该规定属于地方法规，效力层次较低，影响范围有限；第二，签订支配性合同对企业没有税收或其他方面的优惠，因而对企业没有吸引力；第三，支配性合同在中国经济中并不常见，这项学习来的规定恐不符合中国经济的现实；第四，它规定支配性合同需采用书面形式，使得这项规定很容易被规避。　　三、有关母企业对子企业民事责任承担的司法解释　　1994年3月30日《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担的批复》对全资子企业被撤销或歇业后的民事承担问题作出以下解释：“企业开办的其他企业领取了企业法人营业执照，在其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第15条第(七)项或者其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具备法人资格，以其独立财产承担民事责任。但如果该企业被撤销或歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围承担民事责任。”这一解释虽然向前迈了一步，但严格地说，就像前述英国和德国的规定一样，仍然未超出有限责任的范畴，因为股东仅仅对未交足的资金承担责任，而不是对企业债务承担责任。

用户评论 (总计3条)

•   这本书不错，包装好，送货也快
•   书的质量非常好，非常实用的书。
•   刚刚买到的，看了之后再说吧。