公司法原理与案例教程

出版时间：2010-5  出版社：叶林、曾宪义、 王利明 中国人民大学出版社 (2010-05出版)  作者：叶林 编  页数：424  

前言

《中华人民共和国公司法》颁布以来的十数年间，公司法在我国商法教学和科研中的地位日渐提升，在商业和商事审判中的应用日渐广泛，在我国商法体系中的地位也日渐突出。对于《公司法》的评价，我国学术界向来存在分歧。经过2005年的重大法律修改，我国原有《公司法》的部分缺陷得以修补，新的司题也应运而生。这部与市场经济发展关系密切的重要法律正处于不断完善和发展中。公司法课程是法律硕士研究生学习的重要课程，既然法律硕士学位是为职业和专业教育而设置的高级学位，无论是在公司法的课程内容还是在讲授方法上，都存在若干有别于法学硕士研究生和本科学生的特点。针对法律硕士研究生的特点，合理安排公司法的课程内容，提高公司法教学的实用性，提升法律实践专业人才的职业技能，拓宽法律硕士研究生的专业视野，已成为公司法教学者面临的重要任务，也是公司法教学者的心愿。制定法总有不尽如入意之处，这给以诠释法律、应用法律为目的的法律硕士教学工作带来意想不到的困难，也给本书作者带来诸多困扰。就公司法规范而言，看似彼此独立的公司法条款，借助精神层面上的“和谐因子”，却能最大限度地展现其魅力。就公司法应用者而言，唯有把握其中的奥妙，才能算得上读懂公司法条款的入；在清晰表达公司法的法条含义时，还必须探究公司法条款的内涵。因此，理论联系实际就成为本书作者追求的重要目标。顺应社会和经济的快速发展，因应社会各界对公司法认识的不断加深，公司法也处于不断发展和变动中。

内容概要

　　1.必修课和选修课教材以“×××原理与案例敦程”为书名.理论与案例紧密结合，在案例中讲原理，在原理中谈实务，以适应培养应用型法律人才的需要。体例与内容开拓创新。正文之外设立了“参考文献”、“参考法规”、“引例”、。问题与思考”、索引”等栏目，以案例引出正文叙述。并为学生提供规范的研究路径指引。　　2.案例研习教材以“×××案例研习教程”为书名，以典型案例串联学科基本法律制度，通过案例研讨法律实务。全书从对整个学科有贯穿作用的综台性案例开始，讲授本学科案例分析的基本方法，激发读者学习本课程的兴趣。每章以若干案例讲解基本法律制度，并附若干探讨案例和司考案例。

书籍目录

第一章 公司与公司法概述【引例】 南海泡沫事件第一节 公司概述【案例1-1】公司制度的经济集中功能和风险控制功能【案例1-2】公司的主体分离性第二节 公司法概述【案例1-3】公司法的竞争【案例14】离岸公司第三节 公司法的理念【案例1-5】公司机关的分权制衡【案例1-6】股东对出资财产的权利丧失第四节 公司法的适用【案例1-7】公司法与公司章程的选择适用第二章 公司设立与登记【引例】 股份有限公司的设立第一节 公司设立制度概述第二节 公司章程【案例2-1】公司章程自治与公司法强制之间的关系【案例2-2】大港收购爱使案第三节 公司设立登记【案例2-3】 第三章 公司人格与能力【引例】 萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案第一节 公司人格第二节 公司能力第三节 公司法人人格否认制度【案例】公司人格混同共同承担还款责任第四章 股东地位与权利【引例】 张艳娟诉江苏万华丁贸发展有限公司纠纷案第一节 股东的法律地位【案例4-1】股权转让能否适用善意取得制度【案例4-2】除名制度在实践中的应用【案例4-3】未成年人的股东资格第二节 股东权利概说第三节 股东权利举要【案例4-4】通用投资公司诉比莱汉钢铁公司案【案例4-5】欠缴出资与限制表决权【案例4-6】有限责任公司股东的查询权【案例4-7】特拉华州关于举证责任分配的两个著名案例【案例4-8】股权转让与股利分配纠纷第四节 公司诉讼 股东权利的司法性救济第五章 公司的资产与资本【引例】 公司资产负债表第二节 公司资本三原则【案例5-1】资本确定原则【案例5-2】资本维持：无盈不分，股份回购第三节 股东出资制度【案例5-3】股权出资【案例5-4】出资填补责任第四节 公司债第六章 公司组织机关与公司治理【引例】 宏智科技的“双头”董事会第一节 公司机关与公司治理概述第二节 股东(大)会【案例6-1】有限责任公司的股东会职权第三节 董事与董事会【案例6-2】公司司机充当法定代表人【案例6-3】公司任命刑满释放人员担任经理【案例6-4】董事辞职的法律规则第四节 经理第五节 监事会【案例6-5】监事会对外代表权的行使【案例6-6】监事会的权力第六节 公司决议瑕疵及其补正【案例6-7】决议瑕疵的法律后果第七章 董事、高级管理人员的义务与责任第一节 董事的忠实义务【案例7-1】董事对忠实义务的违反第二节 董事的勤勉义务与商业判断规则【案例7-2】史密斯诉凡·高尔科姆案(smith-v．Vonbrkom)(1985年) 第三节 董事的责任【案例7-3】公司起诉公司前任董事长赔偿损失第八章 股份有限公司【引例】 中国中铁股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(节 选) 第一节 股份有限公司的概念第二节 股份有限公司的设立【案例8-1】发起人责任第三节 股份【案例8-2】股份的不可分性【案例8-3】股份的非法场外转让【案例8-4】限售股的转让第四节 上市公司【案例8-5】乐山电力独立董事事件第九章 有限责任公司【引例】 1961年新西兰李诉李氏空中农业有限公司案第一节 有限责任公司概述第二节 有限责任公司的设立【案例9-1】公司章程与股东协议的关系第三节 有限责任公司的股东和股东会【案例9-2】董事长不执行股东会议决议纠纷案第四节 有限责任公司的股权转让【案例9-3】股权转让协议的成立与生效第五节 有限责任公司的管理机构第六节 一人有限责任公司和国有独资公司【案例9-4】乐凯向柯达转让国有法人股公司合并与分立【引例】 清华同方与鲁颖电子合并案……第十一章 公司解散与清算第十二章 公司财务与利润分配第十三章 外国公司分支机构

章节摘录

插图：当时这螳团体在帝同的大部分沿海城市中都可以找到。它们主要被雇佣于运人粮食。它们的经营和资本雄厚的商社相勾结。那些被禁止经商的罗马元老往往是这些公司的匿名股东”。然而，最初出现的那种类似公司的团体，在欧洲长达几百年的时期里并未延续下来。日耳曼人的入侵，罗马帝国的灭亡，商业衰落以及城市废弃，这些变故破坏了公司赖以存在的市场经济基础。公元10世纪以后，随着商业和城市的重现繁荣，公司才具备其形成和发展的社会经济条件。人们一般认为，现代公司起源于中世纪的欧洲，并与当时商业贸易的兴旺和分散风险的要求紧密联系在一起。家族营业团体、海上协会、康孟达和索塞特等合伙组织，则被认为是这一时期产生的原始公司形态。家族营业团体是企业主死后其产业通常由其继承人共同继承，继承人共同接管、共同经营祖上产业而形成的。家族营业团体的发展过程中，人际因素日益减少，资本因素逐渐增加，家族团体遂变为资本家的结合，形成合伙团体，其成员须对其营业负无限责任，是为无限公司的雏形。康盂达是一种商事契约，是资本所有者和船舶所有者或经营者的合作。按照契约，负责经营的合伙人承担无限责任，提供资本的合伙人，仅以其所委托的资本或商品为限承担责任。营业者负无限责任、出资者（非营业者）负有限责任的康孟达制度，到近代演变为两合公司（亦称有限合伙）。随着商品经济的进一步发展，企业组织日益发达，企业家谋筹巨资，多采康孟达制度，合伙团体则渐趋衰落。于是合伙团体改变其经营方式，排除人合性质，采康盂达制度有限责任之长，逐渐演变为股份有限公司。最早的股份有限公司是1 7世纪初领有同王或国会“特许（令）状”的特许公司，如荷兰东印度公司、英国东印度公司和本章引例中的南海公司。这些公司多是由商人、贵族以及王室成员合资建成，公司成员称为股东，其出资按股计算，出资人的其他个人财产与公司财产相分离；公司独立经营，自负盈亏，独立承担风险，而出资人的责任仅以其出资财产为限，故称股份有限公司或股份有限责任公司。1602年成立的荷兰东印度公司，在组建时，NN斯特丹商会拥有56.9％的股份，其余的股份面向全国招募；公司设立股东大会作为最高权力机构；由股东大会选出60名董事组成董事会，为公司决策机构；另选17人组成经理会，为执行机构，主持日常事务；公司所得按股份分红。该公司具有如下特点：（1）股东的有限责任的确立；（2）公司治理机构的建立；（3）发行股票和允许股票转让；（4）公司生命的永久化。因此荷兰东印度公司被视为公司制的滥觞。这些特许股份有限公司仅是近代意义股份有限公司的雏形。公司及股份有限公司的极大发展和完善，尚待产业革命及资本主义制度的真正确立。由于蒸汽机的发明和机器在工业中的广泛采用，近代T厂企业如雨后春笋般地蓬勃涌现，大规模工业公司迅速兴起。

编辑推荐

《公司法原理与案例教程》是全国法律硕士专业学位教育指导委员会秘书处推荐教材，适用于在读法律硕士研究生，亦可适用于普通高等院校法学本科学生。

用户评论 (总计3条)

•   这套书都不错，推荐用一定功底的学生或者老师使用。
•   书本质量很好....挺新的..值得购买
•   人大出版社这套书总体质量不错，很好用。但是叶林这本公司法除外，看完不知道学到了什么。太理论，不实用，动不动就美国公司法法国公司法日本公司法唯独不说中国公司法怎么用。说是案例教程是虚有其名。