公司并购原理

出版时间：2002-4  出版社：中国人民大学出版社  作者：吴晓求  
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内容概要

我国当前正处在一个风起云涌的并购时代，有关并购的新理论频频出现，新实践层出不穷，相关书籍的论述也繁杂多样。
　　本书的宗旨是：力求以最新的视角展示有关并购的一般原理，使读者通过阅读此书一方面能全面系统地掌握与并购相关的知识框架，另一方面也能捕捉到新近发生变化的知识点，了解当前并购市场的最新动态，通过最新的案例分析来把握并购的精髓。
　　本书是在中国人民大学金融与证券研究所组织编写的《中国证券业从业人员业务培训暨资格考试选用教材》第六分册《公司并购原理与案例》的基础上修改成书的，修订后一些章节的特点如下：
　　第一章针对近年来对“并购”、“收购”、“合并”、“兼并 ”、“重组”等术语的不同理解及实务操作者、会计界、法律界对不同术语特定含义形成与发展的理解，着重就并购的相关概念及相关术语的内涵及外延中相互交叉、容易引起歧义的地方进行概括及澄清。
　　由于近年来竞争战略理论自身有了较大的发展和修正，第四章将并购战略分析的内容收录其中。
　　第五章增加了新经济形势下对目标公司的审查评价方法。
　　第六章在市场中普遍采用的风险投资的风险估值理念及高新技术企业的无形资产评估的 基础上，增加了基于风险投资的估值专题、无形资产评估专题及期权估价 法。
　　第七章针对我国证券市场频繁出现的换股并购案例，着重修订了股权支付方式的相关内容。在案例解析中也增加了相关案例。
    第八章尝试性借鉴了国外杠杆收购的做法，并在后面的 杠杆收购专题中，分析了我国杠杆收购受到的环境制约。
　　由于美国微软公司等反垄断案件带给世人的震惊 ，公司并购的法律监管在我国也日益被管理者及法律界所重视，以及此方面的研究成果也越来越多，第九章就并购中的反垄断问题的一般知识进行了概括性阐述。
　　第十章是有关公司并购中的会计及税收问题，由于近几年我国会计及税收改革的步伐很大 ，改革中既体现了与国际接轨，又在某些关键点上保持了中国特色，因此，本章充分吸收了会计界、税务界的最新研究成果，进行了比较多的补充；但同时，限于我国合并会计准则尚未最 终出台，国际上又存在着美国准则和国际准则孰是孰非的激烈争论，因此，本章的很多问题在今后仍然会发生很大的变化。
　　本书补充了并购中对各方利益关系的分析，“一切变革，归根结底是利益的调整和再分配”，对并购中各利益关系方全面透彻的分析，有助于透过并购事件背后把握并 购的成败与得失。
　　本书增加了有关并购后整合的内容，近年的实践操作中，并购后的整合效果对并购的成败越来越重要，我国也出现了很多非常经典的整合案例，“整合”也已成为一个非常时尚的经济术语，而限于篇幅，本章仅作基本的概念性解释。
　　第十三章分外资对中资的跨国并购和中资对外资的跨国并购两部分来阐述，随着加入WTO及经济全球化，我国企业将更多地走出国门，参与到跨国并购的国际潮流中去。
　　本书增加了反收购策略、杠杆收购及管理者收购专题、对全球企业并购的回顾与展望等内容，原因是：收购与反收购已经成为我国证券市场中上市公司经常被媒体曝光的热门话题， 杠杆收购和管理者收购也是证券市场上时常出现的事件，对全球企业并购的回顾与展望，并非只是作者对材料的罗列，而是希望能更多地留给读者一种对全球并购的回顾与前瞻的思索。
　　第十七章援引了部分最新的案例及相关材料，在此向这些案例的作者表示感谢。此处的援引是希望读者能通过案例来深化学习前面各章节的知识原理 。在案例的取舍过程中，本书采用的是广义的并购概念，即不仅包括狭义的并购，还包括分拆、合资、战略联盟等内容，意在塑造出并购重组形式多样、耐人寻味、值得不断研究与发掘的“深刻内涵和博大理念”。

书籍目录

目录
前言
第一篇 公司购并理论基础
第一章 导论
第一节 购并的概念
第二节 公司购并的类型
第三节 公开收购要约
第二章 公司购并的历史
第一节 美国公司购并简史
第二节 英国公司购并简史
第三节 西欧和日本公司购并简史
第四节 我国香港特区公司购并简史
第三章 公司购并理论及动因分析
第一节 西方公司购并理论及其评价
第二节 公司购并动因与效应分析
第四章 我国的公司购并
第一节 我国公司购并的生长点――“宝延风波
第二节 我国公司购并的特点及问题
第三节 我国公司购并的法律问题思考
第二篇 公司购并的策划与运作
第五章 公司购并的操作程序
第一节 公司购并的一般操作程序
第二节 上市公司购并程序
第三节 非上市公司购并程序
第四节 公司购并的途径
第五节 选择收购途径时应考虑的重要因素
第六章 公司购并战略分析
第一节 购并策略的制定
第二节 购并与多角化经营
第三节 公司购并整合策略
第四节 产品生命周期、经验曲线和PIMS方法
第五节 波士顿咨询公司的增长―市场占有率矩阵
第六节 指导性政策矩阵
第七章 目标公司的寻找
第一节 购并策划
第二节 积极式购并与机会式购并
第三节 决定购并策略的因素
第八章 公司购并的审查及财务评价
第一节 审查的意义、性质和范围
第二节 收购前的审查
第三节 对目标公司的商业审查
第四节 对目标公司财务审查的具体事项
第五节 收购审计和其他审核程序
第六节 收购的财务评价及实例分析
附录 公司购并商业检查的调查清单
第九章 公司购并的评估――上市公司评估
第一节 资产评估概述
第二节 账面价值调整法
第三节 收益分析
第四节 市场比较法
第五节 资本资产定价模型
第十章 公司购并的评估模型及非上市公司的评估
第一节 三种主要的估算模型
第二节 影响非上市公司评估的因素
第三节 非上市公司的评估方法
第四节 商誉及其评估方法
第十一章 公司购并的出资方式
第一节 现金收购
第二节 股票收购
第三节 综合证券收购
第十二章 收购融资及财务规划
第一节 融资政策的选择
第二节 融资渠道及其分析
第三节 融资成本分析
第四节 公司融资方式的确定
第五节 采用杠杆收购时的资本结构规划
第十三章 公司购并运作中的技巧
第一节 公关技巧
第二节 谈判技巧
第三节 投标技巧
第四节 收购后付款技巧
第十四章 公司购并合同的签订
第一节 收购合同
第二节 股权收购合同
第三节 资产收购合同
第四节 关于风险分担条款的说明
第十五章 公司购并后的经营管理
第一节 购并后经营管理的主要问题
第二节 对目标公司经营政策的调整
第三节 协同与整合
第四节 就业和养老金
第十六章 反收购与反兼并策略
第一节 反购并的法律策略
第二节 反购并的管理策略
第三节 反购并的股票交易策略
第三篇 公司购并中的专题问题研究
第十七章 公司购并中的税收问题
第一节 税收与购并
第二节 目标公司
第三节 目标公司股东
第四节 兼并公司
第十八章 公司购并中的法律问题
第一节 购并涉及的法律问题
第二节 境外国家和地区对购并的法律监管
第三节 公司购并中的法律实务
第十九章 公司购并中的会计问题
第一节 公司购并的形式及其会计处理
第二节 公司合并会计报表的方法
第三节 被控股公司部分股份的合并报表
第四节 联营法与合并业务的会计处理
第五节 商誉的会计处理
第六节 股权取得日后合并会计处理
第七节 有关合并会计报表问题的总结
第二十章 公司合并
第一节 公司合并的涵义与特征
第二节 公司合并的形式
第三节 公司合并的条件
第四节 公司合并协议
第五节 公司合并的法律程序
第二十一章 公司购并与投资银行
第一节 投资银行概述
第二节 投资银行在公司购并中的作用
第二十二章 公司收购中的股东权益
第一节 收购对双方股价的影响
第二节 公司私有化对股价的影响
第三节 股民在收购中的策略
第二十三章 跨国购并及其法律环境
第一节 跨国购并的涵义和作用
第二节 跨国购并的法律环境
第三节 买壳上市
第二十四章 公司购并中的中介机构
第一节 收购经纪人与财务顾问
第二节 会计师事务所
第三节 律师事务所
第四节 投资集团
第四篇 公司购并案例精选
一、国外公司购并十例
二、美国公司合并的目标：操纵市场
三、引人注目的美国银行业兼并浪潮
四、光大标购玉柴法人股
五、恒通受让棱光国家股
六、君安倡议改组万科
七、北海正大假收购苏三山
八、安卡莎收购华新标购要约
九、固特异公司标购战
十、利信达集团有限公司收购要约
十一、可口可乐与百事可乐的收购战略
十二、收购石油回收设备公司分析
十三、通用发行新型普通股
十四、英特诺斯收购贝尔可
十五、垃圾债券
十六、可转换证券在收购中的应用
十七、NORWAY公司筹资方案选择
十八、KKR收购雷诺 纳比斯科
十九、LBO 收购的教训
二十、目光短浅的收购
二十一、收购伍尔沃思公司后的协同与重组
二十二、台湾宏�收购美国康点
二十三、美国联碳公司的“阵地保卫战”
二十四、尤诺卡公司的“焦土战术”
二十五、日本油墨化学工业公司的跨国收购
二十六、中资企业在香港“买壳上市”实例
二十七、华闽收购香港海裕公司要约
二十八、上海实业通过购并、重组成功上市实例
二十九、兼并、收购、重组国企并在海外上市实例
三十、马来西亚华人企业家郭令灿与国浩集团的购并与重组
三十一、李嘉诚购并实例
主要参考书目
后记