公司治理

出版时间：2011-7  出版社：机械工业出版社  作者：唐锦忠  页数：290  
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前言

　　公司治理是现代企业发展的一种必然趋势，是人类社会进步与文明的一种必然产物。完善与规范公司治理，不但能使企业基业长青、打造百年品牌，更能有力推动中国工业及经济的迅速提升与变革。在改变世界经济格局的同时，也加快改变并提升了中国工业在世界的地位，并最终实现中华民族的伟大复兴！社会的进步，呼唤出现更多优秀的企业家及职业经理人，而更多优秀的企业家及职业经理人的出现，也反过来推动人类社会的进步与文明。社会的繁荣、公正与和谐，需要每一位企业家的积极参与。企业家在取得成功之后，不要过度自负与骄傲，应以理性、务实的战略眼光，持续坚持集体、民主、公正的决策体系。作为一名企业家应有居安思危的治理理念，并倡导一种包容、开放的财富再分配平衡理念。企业应积极争取加入全球公司公民组织，把承担起社会责任与义务纳入公司治理的议程之中，从而为社会的更加繁荣、和谐与公正，作出积极的贡献！企业家应努力提升自己的战略高度、视野与格局，创造一种全新的治理思维与治理文化。要以治理的模式与思维剖析事件发生的根源，为成就长青式企业打下坚实的基础。因此，在现代公司治理中，我倡导以下治理准则：（1）保证程序的公正与独立。（2）企业家应以理性、务实的战略眼光，来持续坚持集体、民主、公正的决策体系。（3）成功的企业家，应倡导一种包容、开放的财富再分配平衡理念。（4）要以治理的模式与思维剖析事件发生的根源，为成就长青式企业打下坚实的基础。相反，一个企业如果没有进行规范化和有效的治理。那么，公司的股东、高管、独立审计师等相关核心人员，就没有得到有效的治理与制衡，其平衡格局与趋势必然会被打破。也就是说，一旦这种平衡的格局与趋势被打破，随之而来的必然是企业的风险与潜规则的产生。这也就是制衡的本质——保持一种趋势的平衡论或者说利益博弈的平衡点。这就是治理的趋势平衡理论。同时，在写这本书的过程中，得到了朋友们的大力支持与帮助。在这里，．向他们表示我最衷心的感谢！他们分别是：深圳大学教授、博士生导师、深圳大学党委副书记陶一桃女士，深圳金活医药集团副董事长陈乐粲女士，深圳华侨城高尔夫俱乐部公司总经理范译丹女士，好朋友钟德威。对于朋友们的大力支持，在这里向他们一一表示感谢！由于现代公司治理是一个全新的社会科目，而我们中国企业引进公司治理的时间与起步都较晚，因此，书中难免出现错误和疏漏。真诚希望各位读者指出，以便在本书再版时及时给予修改、纠正。在这里，也向纠正及帮助本书更加完善的读者朋友们，表示最衷心的感谢！

内容概要

对于公司治理，李嘉诚说：“一定要靠制度，靠人绝对不行；最信任的人，也一定要有监察与制衡。”公司治理就是要建立企业的根本制度。许多中小企业认为公司治理是大公司的事情，从而忽视公司治理，导致公司治理严重缺失，出现了一系列的问题。
本书是作者十多年公司治理经验的思考和总结，没有过多的理论阐述和铺垫，而是立足于实用实战，剖析现实案例，阐述自己独到的见解、思考和理念。作者所提出的“公司治理的本质就是保证程序的公正与独立”，“成功企业家应以理性、务实的战略眼光营建民主、公正的决策体系”，“要对公司治理中产生问题的根源进行剖析”等治理理念无疑都值得我们深思和借鉴！相信本书对中小企业公司治理一定会有很多启发和帮助。

作者简介

唐锦忠，深圳市唐氏治理顾问公司董事长。中国剖析式治理创始人，拥有丰富的实战治理经验。运用企业六大定位、七大战略营销方案、现代企业破产的八大风险，以及丰富的职业经理层团队打造、高管激励、风险控制等全面、系统、专业的实战治理经验，为深圳市商业联合会、福建省晋商会、金活医药集团(HK01110)等国内众多机构或集团，提供实战治理服务。
 联系作者：[e-mail]

书籍目录

自序
前言
第一章 公司治理的概念与历史回顾
一、公司治理的概念
二、公司治理历史回顾
【案例剖析1-1】麦道夫骗局——美国历史上最大的金融诈骗案6
【案例剖析1-2】国企腐败第一案，谁之过？
【案例剖析1-3】不懂治理的宿命——太子奶破产风波
第二章 公司治理的核心与现状
一、公司治理的核心
二、公司治理的现状
【案例剖析2-1】迪拜危机，都是扩张惹的祸
【案例剖析2-2】TCL并购法国汤姆逊
【案例剖析2-3】高速成长中的治理危机
第三章 股东大会
一、股东大会的性质
二、股东会议
三、股东会的职权
四、股东大会运作的核心点
五、国家、家族与公众：谁是最合适的股东
【案例剖析3-1】韩国大宇集团的兴衰史
【案例剖析3-2】新业务团队组建，咋就这么难
六、中国国有企业治理的缺陷
【案例剖析3-3】央企治理，尴尬中的无奈
【案例剖析3-4】新加坡巴林银行倒闭案
【案例剖析3-5】合俊集团，在全球危机中落幕
第四章 公司治理架构
第一节董事会
一、董事会定位
二、董事会职责
三、董事会的核心职能
四、董事会运作程序
【案例剖析4-1】失败的迪康
【案例剖析4-2】三九集团制衡的失败
【案例剖析4-3】项目合作，一定要事先签订合作细节
【案例剖析4-4】东方通信：中国式集团整合的宿命
【案例剖析4-5】美国安然公司：公司治理失败的典型代表
五、附：花旗集团董事会治理
六、董事会治理总结
七、董事会下属委员会
【案例剖析4-6】年度广告决策
【案例剖析4-7】企业家犯错、知错、不改错
【案例剖析4-8】选择离职，副总经理的无奈之举
八、国企治理
九、家族企业治理
【案例剖析4-9】家族式之“夫妻店”
十、董事会战略方向
第二节 监事会
一、监事会产生的背景分析
二、设立监事会的目的
三、监事会成员要求
四、监事会规模
五、监事会及监事权限
六、监事会治理总结
【案例剖析4-10】是什么导致丰田业绩急剧下滑
第三节 经理层
一、经理层治理定位
二、经理层职责
【案例剖析4-11】都是派系之争惹的祸
三、CEO（首席执行官）
【案例剖析4-12】美国通用公司的CEO继任计划
四、打造一支优秀的经理层团队
五、人才的战略地位
六、《职员诚信与素养教育》样本
第五章 风险控制
一、风险控制的关键点
【案例剖析5-1】中航油巨亏的黑洞
【案例剖析5-2】日本八佰伴集团是如何破产的
二、公司治理控制流程图
三、监控体系
【案例剖析5-3】成立审计与监督委员会的前与后
四、风险控制的其他核心点
【案例剖析5-4】中国赌球危机
【案例剖析5-5】王永庆遗产之争
【案例剖析5-6】电子商务——珠宝业的B2C
【案例剖析5-7】五粮液调查门事件
【案例剖析5-8】毒奶粉事件，震惊国务院
【案例剖析5-9】企业家的诚信，比啥都重要
【案例剖析5-10】通用破产，一个帝国象征的落幕
【案例剖析5-11】中天置业，瞬间蒸发的黑马
第六章 高管激励
【案例剖析6-1】
失败的激励
一、激励对象
二、激励条件
三、股票来源
四、激励方式
【案例剖析6-2】通用公司的激励
五、在股权激励中，应注意的事项
【案例剖析6-3】美国翻车案例
附：激励样本
一、月度激励考核
二、年度超额激励考核
三、月度同比增长激励考核
第七章 社会责任
一、现代公司治理与传统管理的根本性区别
二、社会责任的思想起源
三、社会责任的核心内容
四、社会责任在中国的现状
五、社会责任的未来趋势
六、社会责任，从我做起
第八章 公司治理总结
一、董事会治理
二、经理层团队打造
三、高管激励与考核
四、风险控制体系
五、社会责任
六、执行力
七、公司治理的战略高度、胸怀、视野与境界
【案例剖析8-1】丰田公司召回门事件
【案例剖析8-2】日航破产，打破日本经济复苏之梦
后记治理哲学

章节摘录

　　“被动管理”是指：各个经理经常在工作中出现异常，业绩又不能达到公司规定的年度考核目标，企业家或者CEO天天在后面灭火与提醒，当然也包括协助与引导在内。这样其上级主管做起来也非常累，而且还没业绩。这也就是我们平常所说的“很多企业家犯了诸事都亲力亲为的错误行为”。因为企业家或CEO，应该是一个闹钟的制造者，而不是一个调钟者的角色。　　2）本激励方案更适合于非上市企业，因为非上市企业在实际考核中，确实有很多企业不适合用净利润指标对员工进行考核。　　3）当然，企业只拟订《月度激励考核》及《年度超额激励》是不够的，还必须拟订中长期激励政策。　　如果是非上市企业，拟订中长期的激励，其拟订与考核的原理，可以参照《年度超额激励》进行考核。如果是社会公众公司，就建议用股权激励，一般现在通用的做法是三年期的股权激励。在这里，要提出的是：在拟订三年期的股权激励方案中，激励的标的最好是股权，而且是限制性的股权兑现激励，这样更能达到激励的目的。　　4）如果有些企业处在亏损状态中，员工心理都处在一个非常不稳定的状态下，甚至有部分员工（包括主管）随时准备离开公司。对于这类处于特殊时期的公司，建议先采用“月度同比增长”的激励方案进行激励，这样效果会更好。虽然用这种激励的力度大了一些，股东会失去一点利益空间，但这样做更能调动全体员工工作的积极性及他们潜能的充分发挥。因此，实际上反过来说，最终赚到钱的还是企业家自己。　　不过，有很大一部分企业家，因企业处于亏损阶段，更不愿意进行力度较大的激励。其实，这是一种错误思维。这些企业家在企业赚钱时激励很大方；而一旦企业处于没盈利或者亏损状态，反而在激励上出现斤斤计较的行为。在这里要说的是，当企业处于无盈利甚至严重亏损时，激励力度更要大。中国有句古话讲得好“重赏之下，必有勇夫”，讲的就是这个道理。　　有人说美国通用公司的破产就是因为其高福利导致的。其实，这是一种片面的观点。试想一下，假设通用公司的福利是汽车行业的平均水平，通用会破产吗？回答肯定是可能的。因此，通用公司的破产，绝不是其高福利政策造成的。其前任CEO杰克·韦尔奇自1960年进入通用公司，直至2002年才离职。在他的带领下，通用公司不断保持了两位数的高增长业绩，还不是也保持了通用高福利的政策。因此说，通用公司的破产是其高福利政策导致的，是十分片面的错误理解。　　当然，如果对一个公司治理欠缺的领导人来说，本身其业绩就不好。如果在这种环境下，还执行高激励政策，有时反而会起到负面作用。这是能理解的，而这个案例就如后来的通用公司。曾经有个做工厂的企业家咨询我，他的工厂是执行计件好还是计时好。我听了之后没有马上回答，就反过来问他：“你觉得哪个好？”他对我说：“计件好。”我听了之后就对他说：“对于一个不懂管理或管理欠缺的人来说，计件比计时好；但对于一个懂管理的人来说，有时计时比计件更能创造出高效率！”　　全球500强的耐克公司的生产商，其执行的就是计时管理。在其倡导的“快、准、狠”的管理理念指导下，其工厂的管理效率在全世界都是属于一流的。而且，耐克的生产商执行的也是高福利政策。因此说，高福利或高激励政策的好与坏，关键在于企业家或CEO是否懂得公司治理。如果懂，则效果更好；如果不懂或欠缺，那可能会有负面影响。反过来也就是说，如果公司绩效长期不好，你更该重新评估董事长及CEO的胜任度了。　　……

媒体关注与评论

　　对于公司治理这个问题不解决，我很难保证我们的企业未来一定很好。　　——国资委原主任 李荣融　　　　这是一部来自一个喜欢思考并寓有十多年公司治理经验的企业家的著作，它或许没有更深的理论铺垫，但却有着现实的案例剖析；它或许没有更多的定理和定义，但却有着源于经验的独到的见解、思考和理念。作者所提出的“公司治理的本质就是保证程序的公正与独立”的想法，所倡导的“成功企业家应以理性、务实的战略眼光营建民主、公正的决策体系”的理念，所强调的“成功企业家应该提倡一种开放的财寓分配观”的思想，对今天的企业家具有另一种思考和境界的启发！　　——深圳大学教授、博士生导师，党委副书记 陶一桃　　　　大公司需要治理，小公司更加需要提前治理。作者的理念正是当前企业家们需要理性思考的问题：如何让企业更具有核心竞争力，公司决策层的理性思维、务实战略眼光及敏锐思维是很重要的因素。公司治理、战略定位与战略营销，更是决定着一家企业的未来……　　——深圳金活医药集团副董事长 陈乐燊　　　　作者对现代公司治理的实战经验，超出了和他见面前的预期。尤其是在定位与战略、团队打造、风险控制、内部运营体系、高管激励与考核上，作者更是拥有深刻的理解与剖析能力。　　《公司治理：一道企业家迈不过的坎》，是每一位企业家的良师益友。我相信，对那些非上市企业，更是不可或缺的。　　——深圳华侨城高尔夫俱乐部公司 总经理 范译丹　　　　一定要靠制度，靠人绝对不成最信任的人也一定要有监察与制衡。　　——李嘉诚

编辑推荐

　　企业经营多年，赚钱不多甚至亏损近几年利润迅速下滑，甚至原始股东各奔东两经常调整企业战略，管理层经常反映老板变化太快、很难跟上经常更换事业部副总或部门经理，经理层团队不稳定家族文化太深或派系严重，很难吸引和留住外部优秀人才虽然企业利润尚可，但企业家感觉绩效低下，甚至感觉做得很累企业家感觉自己做得很好，但业内企业家及高管们却一致认为该公司治理很差如果您的企业存在以上问题，说明公司治理存在严重缺陷，那么，请您阅读《公司治理：一道企业家迈不过的坎》，及时导入公司治理。　　只有做好公司治理，基业长青才不是梦。

用户评论 (总计14条)

•   书中告诉你有坎，让我们少了很犯错的机会。强荐！
•   确实还不错，比较客观，毕竟是国资委的领导撰写的！
•   参加法律工作的人也很有帮助
•   能对实际工作提供帮助
•   优点：按案例分析来展开、显浅易懂；
  缺点：内容不够丰富，并不是完整的体系。
  
  如果要更深入的研究，推荐宁向东的《公司治理理论》
•   的确是不错的书籍，值得创业或部分企业家阅读。
•   管理层度过以后应该受用！
•   内容比较有启发
•   还没看看，应该还行吧
•   实践方面的内容很不错
•   内容略显空洞
•   整本书像是作者平时的讲课稿堆砌而成。
•   真本书不错，唯一的不足是部分案例经常重复
•   我觉得内容实用性不是很强