美国联邦公司并购税收制度研究

出版时间：2010-1  出版社：科学出版社  作者：林德木　著  页数：287  
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前言

从我们奉献给读者的这套丛书的名称可知，本丛书的研究内容涉及税法学中的两个重要但又复杂的领域。我们所理解的国际税法，就其法律渊源的构成范围而言，是一个由各国的相关国内税法规范和各国彼此问签订的双边和多边性的国际税收条约规范组成的综合性的税法分支体系。国际税法学是伴随着国际税法的形成而发展起来的一门跨越传统的国内法和国际法分界的新的综合性的法学分支学科。它以国际税法规范本身和这类法律规范在调整国际税收关系过程中的法律问题为主要研究对象，它的任务在于宣传、认识和解释这些国际税法规范，研究评析它们的功能与效益，并结合它们作用于调整规范国际税收关系的实际，谋求其内容与形式更趋科学性和合理化，使它们能够更好地服务于协调国际税收权益分配矛盾、保证和促进国际经济交往的正常与不断扩大发展这一根本宗旨。国际税法渊源构成的双重性决定了国际税法研究与比较税制研究之间的密切关联性。在国际税法这一综合性的法律体系中，各国相互间签订的双边或多边税收条约，就像是联系和衔接缔约国的国内相关税制的桥梁和纽带；而缔约国各自的国内相关税法制度，就像是维系和支撑这座桥梁的桥墩或桥头堡。缔约国国内有关税法上主张的征税权，在适用于具有跨国性质的征税对象和纳税人时，需要经由国际税收条约这座桥梁加以规范协调；国际税收条约中协调缔约国各方对各种跨国征税对象的征税权冲突的原则和规定，必须通过缔约国各自的国内税法中相应的实体和程序性规则的配合施行，方能有效地避免对跨国征税对象和纳税人的国际重复征税或双重未征税，同时防止国际逃税和避税现象的发生和泛滥。因此，无论是正确科学地认识和研究国际税法制度规范，还是依法理智地分析处理国际税法实务问题，既要精通掌握国际税收条约的条款内容，又要熟悉了解缔约国各方的相关国内税法制度和程序。而比较税制研究正是我们发现和认识缔约国各自国内相关税法制度的异同，及其对缔约国之间的税收条约的适用执行可能造成的影响的必由路径。与其他部门法学和法学研究领域相比，税法学研究在中国一直是一个相对薄弱的部门，而国际税法和比较税制研究又是税法学中更为冷辟的两个领域。国内热衷于在这两个领域内耕耘探索的学者人数不多，高质量有见地的研究成果也寥寥无几。这种状况固然一方面是由于中国现代税制本身的发展和税法学研究的起步时间较晚直接影响的结果，也与上述两个研究领域的研究对象自身的复杂性、交叉性和多变性有着密切的关系。

内容概要

本书全面阐述美国联邦公司并购所得税制度的基本内容、运行机理及其立法价值取向，系统解析美国联邦公司并购所得税制度的历史发展、立法合理性及其存在的缺陷与不足，尝试揭示公司并购领域的种种避税现象，探讨跨国并购领域国际重复征税现象及其解决途径，深入分析跨国并购领域的滥用税收协定及其资本弱化国际避税问题及其管理措施。最后，本书以美国联邦公司并购所得税制度为参照系，深入剖析中国企业并购税收制度的缺陷与不足，全面系统地提出完善中国企业并购所得税制度的立法建议。　　本书适合从事公司法、税法等学科的教学研究人员以及从事公司并购实务的从业人员阅读参考，也适合法学专业高年级本科生、研究生阅读。

作者简介

廖益新，厦门大学法学院教授、博士生导师、厦门大学国际税法与比较税制研究中心主任，主要从事国际经济法和国际税法领域教学科研工作，兼任教育部法学教学指导委员会委员、中国国际经济法学会副会长、中国财税法学教育研究会副会长。先后主持和参与了10余项国家和省部级科研课题的研究工作，撰写出版有《国际税法学》、《中国税法》、《国际经济法学专论》等专著，主编撰写了《国际税法学》、《国际经济法学》等全国规划性教材，先后在《中国法学》、《法律科学》和《政法论坛》等主要法学刊物上发表了《中国企业所得税制改革评析》、《论电子商务交易的流转税属性确定问题》等一系列法学研究论文，有关教学和科研成果获得多项省部级奖励。入选为教育部“跨世纪人才培养计划”培养对象，2001年获得国务院政府特殊津贴奖励，2002年中共福建省委和福建省人民政府授予“福建省优秀专家”荣誉称号。林德木，1966年5月生，福建省连江县人。于2005年获得厦门大学法学博士学位。1998～2000年在福建海峡律师事务所从事涉外法律业务。2000～2002年在中国东方资产管理公司福州办事处从事企业管理与法律实务工作，担任副处级职务。2006年10月至2009年12月在厦门大学经济学院应用经济学博士后流动站从事博士后研究工作，同时为福州大学法学院副教授，硕士生导师。主要研究方向是财政税收法、国际税法与比较税法，曾公开发表论文十余篇。

书籍目录

总序 前言 第一章 导论 　第一节 公司并购概述 　第二节 税收对并购活动的影响 　第三节 美国联邦并购税制的价值取网 第二章 免税并购——收购重组的成立要件 　第一节 收购重组的制定法要件 　第二节 收购重组的普通法要件 第三章 收购重组一般税收待遇 　第一节 目标公司股东税收待遇 　第二节 目标公司税收待遇 　第三节 收购公司税收待遇 第四章 应税公司并购制度 　第一节 应税资产收购 　第二节 应税股权收购 　第三节 公司并购的债务融资税收问题 　第四节 公司并购费用的税收待遇 第五章 公司并购中净营业亏损等税收属性的结转利用 　第一节 净营业亏损等税收属性的一般结转规则——税法典第381条 　第二节 对并购前净营业亏损在并购后年度结转利用的限制——税法典第382条 　第三节 对并购前净营业亏损冲抵并购后已确认内在收益的限制——税法典第384条 　第四节 从主观动机角度规制逃避税交易——税法典第269条 　第五节 合并纳税规章对公司并购中税收属性结转利用的限制 第六章 跨国并购特殊税收待遇 　第一节 跨国收购重组的特别课税规则 　第二节 跨国并购的国际重复征税问题及其解决途径 　第三节 跨国应税并购中融资避税问题及其管制措施 第七章 美国联邦并购税制对中国的借鉴意义 　第一节 中国现行企业并购税制 　第二节 中美两国现行并购税制的比较 　第三节 中国企业并购税制的完善 主要参考文献

章节摘录

插图：二、公司并购的主要分类在西方国家的公司并购历史上，企业家们创造了种类繁多的并购方式。国内外公司并购理论按不同标准将公司并购划分为不同的种类。（一）横向并购、纵向并购及混合并购这是从并购双方所处的行业进行的分类，也是传统经济学意义上的分类。（1）横向并购（亦称横向兼并）。指商业上的竞争对手间的并购，例如生产同类商品或是在相同市场领域出售相互竞争的商品的销售商之间的并购。①横向并购的结果是资本在同一生产、销售领域或部门集中，优势公司吞并劣势公司组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。收购公司进行横向并购的主要目的在于扩大规模、消除竞争、扩大市场份额以及提高企业竞争力。由于参与并购各方在生产、技术、营销及专业化管理方面具有类似性，横向并购有利于并购后企业管理，风险较小，容易形成并购后的规模经济。但是，横向并购容易破坏竞争而形成高度垄断的局面，是许多国家反垄断法的管制对象。②1999年10月，美国第二大长途电话公司国际微波通信公司以1150亿美元并购第三大长途电话公司斯普林特公司即是横向兼并的成功案例。③（2）纵向并购（亦称纵向兼并）。指优势公司并购从事与本公司生产紧密相关的前后道生产工序、工艺过程的其他公司，从而形成纵向生产一体化，或者是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的公司间的并购。从并购方向来看，纵向并购有后向并购与前向并购之分。前者是指生产原材料和零部件的公司并购加工、装配公司或生产公司并购销售商；后者则是向生产流程前一阶段公司的并购。④纵向并购的突出优点是减少交易费用、取得市场交易内部化效益，有利于保证生产要素的供应、获得较确定的产品市场，较少受到反垄断法的规制；同时也能够消除市场竞争中的排他性因素，较顺利进入有严重行业壁垒的竞争领域。纵向并购的缺点在于，并购愈向纵深发展，愈需大量增加固定资本投入，由此会降低公司未来转入其他产业的弹性，将风险集中到某一产业，不利于风险的分散。如果该产业不景气或衰退时，该公司将会受到致命的打击。

编辑推荐

　　《美国联邦公司并购税收制度研究》以美国联邦所得税法中公司并购税收制度作为研究对象，通过揭示其运行机理及其立法价值取向，剖析其立法合理性与缺陷之处，探讨其对完善中国现行企业并购税收制度的借鉴意义。

用户评论 (总计4条)

•   如题，该书利用比较法学的研究方法对美国并购税收制度进行了研究，并提出了完善我国并购税制的建议。唯一缺憾之处在于，正值我国税制变迁之际，书中有关我国税制问题的研究对象所引的法规已经废止。当然，责任不在作者。
  通过阅读也启发了我。
•   太理论化离实用距离较远
•   专业性比较强，不是知识性和评介性的著作，不适合税收制度的入门级读者。
•   美国税制图示解说都很详细，比有关美国并购税制的论文有价值。只是由于政策更新的快中国部分有些滞后，总体上不错。需要耐心品读